Grupo Soma detalha como será incorporação da Cia. Hering

5 de julho de 2021 • Por Redação

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Publicado às 11h21

O Grupo Soma (SOMA3) revelou mais detalhes de como se dará a incorporação da Cia. Hering (HGTX3) à empresa, no momento do fechamento da operação.

As duas companhias assinaram um aditivo ao acordo assinado em abril para oficializar as mudanças.

Leia a seguir a íntegra do fato relevante:

Aditamento ao Acordo de Associação com Grupo de Moda SOMA S.A. A Cia. Hering (“Hering” ou “Companhia”, B3: HGTX3) vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral, de acordo com o disposto na ICVM nº 358/2002, em continuação ao aviso de fato relevante divulgado pela Companhia em 26 de abril de 2021, que, nesta data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a celebração, pela Companhia e pelo Grupo de Moda SOMA S.A (“Grupo Soma”), de aditivos ao Acordo de Associação e Outras Avenças e ao Compromisso de Voto e Outras Obrigações celebrados em 26 de abril de 2021 (“Acordo” e “Aditivos”), com o intuito de formalizar a nova estrutura (“Nova Estrutura”) para a combinação de seus negócios (“Transação”).

Nova Estrutura da Transação

A Nova Estrutura compreenderá as seguintes etapas, todas interdependentes, cuja consumação estará condicionada ao cumprimento (ou renúncia, conforme o caso), de certas condições suspensivas estabelecidas nos Aditivos, sendo que todas as etapas deverão ocorrer na mesma data:

(a) Incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia pela Cidade Maravilhosa Indústria e Comércio de Roupas S.A., sociedade em transformação em sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Bruce, nº 551, parte, São Cristóvão, CEP 20921-030, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.611.669/0001-94 (“Cidade Maravilhosa”), cuja totalidade das ações será detida por uma subsidiária integral do Grupo Soma (“NewCo”) no Fechamento (conforme definido no Acordo), por seu valor econômico, resultando na emissão, pela Cidade Maravilhosa, em favor dos acionistas da Companhia proprietários das ações incorporadas (“Acionistas da Hering”), de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis de emissão da Cidade Maravilhosa (“Incorporação de Ações da Hering”). Após consumada a Operação, a Hering preservará personalidade jurídica e patrimônio próprios, inexistindo sucessão legal;

(b) na mesma data, como ato subsequente e interdependente da Incorporação de Ações da Hering, resgate da totalidade das ações preferenciais de emissão da Cidade Maravilhosa, com o pagamento, para cada ação preferencial de emissão da Cidade Maravilhosa resgatada, do Valor da Parcela em Dinheiro (conforme definido no Acordo), considerando os ajustes previstos no Acordo (“Resgate de Ações”). Uma vez resgatadas, as ações preferenciais da Cidade Maravilhosa serão canceladas contra reserva de capital;

(c) na mesma data, como ato subsequente e interdependente do Resgate de Ações, a incorporação da totalidade das ações de emissão da Cidade Maravilhosa pela NewCo, pelo valor patrimonial contábil da Cidade Maravilhosa (já considerados os efeitos da Incorporação de Ações da Hering e do Resgate de Ações), resultando na emissão, pela NewCo, em favor dos acionistas da Cidade Maravilhosa, incluindo os Acionistas da Hering que se tornaram proprietários de ações de emissão da Cidade Maravilhosa em decorrência da Incorporação de Ações da Hering, de ações ordinárias de emissão da NewCo (“Incorporação de Ações da Cidade Maravilhosa”). Após consumada a Incorporação de Ações da Cidade Maravilhosa, a Cidade Maravilhosa preservará personalidade jurídica e patrimônio próprios, inexistindo sucessão legal; e

(d) na mesma data, como ato subsequente e interdependente da Incorporação de Ações da Cidade Maravilhosa, a incorporação da NewCo pelo Grupo Soma, pelo valor patrimonial contábil da NewCo, já considerados os efeitos da Incorporação de Ações da Cidade Maravilhosa (“Incorporação da Newco”), resultando na emissão, pelo Grupo Soma, em favor dos acionistas da NewCo, incluindo os Acionistas da Hering que se tornaram proprietários de ações de emissão da NewCo em decorrência da Incorporação de Ações da Cidade Maravilhosa, de ações ordinárias de emissão Do Grupo Soma, com base na Relação de Troca (conforme definido no Acordo) e nos ajustes mencionados no Acordo. Como consequência da Incorporação da NewCo, haverá extinção da NewCo e sucessão, pelo Grupo Soma, de todos os seus bens, direitos e obrigações, com a consequente migração dos acionistas da NewCo, incluindo os Acionistas da Hering que se tornaram proprietários de ações de emissão da NewCo em decorrência da Incorporação de Ações da Cidade Maravilhosa, para o quadro acionário do Grupo Soma.

Direito de Recesso

A Companhia informa que a aprovação da Transação pela Assembleia Geral de Acionistas não assegura aos acionistas dissidentes de referida deliberação direito de recesso, uma vez que as ações de emissão da Companhia são dotadas de liquidez e dispersão nos termos do artigo 137, inciso II, da Lei 6.404/76 combinado com o artigo 9º da ICVM 565/2015.

Capitalização de Reservas

Com objetivo de racionalizar os controles da Hering e solidificar a sua estrutura de capital, foi autorizada, ad referendum da Assembleia Geral da Companhia, a capitalização pela Hering de suas Reservas de Lucros Retidos, Legal, Subvenções para Investimentos e Reservas de Capital, como também autorizado o cancelamento das ações em tesouraria não reservadas para fazer frente aos programas de Incentivo a Longo Prazo existentes da Hering, os quais serão antecipados no Fechamento da Transação (conforme definido no Acordo).

Ratificação dos demais termos e condições

Os demais termos e condições inicialmente negociados para a implementação da Transação que não são afetados (ou não foram expressamente alterados) pela Nova Estrutura foram ratificados pelo Conselho de Administração da Companhia nesta data. Acesso a Informações e Documentos

Os Aditivos estão à disposição dos acionistas da Companhia em sua sede social, no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.ciahering.com.br), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br). Divulgações adicionais de informações ao mercado serão feitas oportunamente nos termos da legislação vigente, incluindo aquelas exigidas pela ICVM 565/2015. A Companhia manterá os acionistas e o mercado em geral informados acerca dos andamentos relevantes dos assuntos aqui abordados.