Azul (AZUL4) lança ofertas de troca para implementar transações de recapitalização e reestruturação

Publicado às 8h47

A Azul (AZUL4, NYSE: AZUL) anunciou nesta quarta-feira, 18, o lançamento de ofertas de troca de dívida como parte da implementação de suas transações de reestruturação e recapitalização abrangentes anunciadas anteriormente. 

A Azul lançou as seguintes ofertas de troca e solicitações de consentimento: 

• oferta da Azul Secured Finance LLP (“Emissora”) aos detentores elegíveis de suas notas sêniores garantidas em uma base de primeiro grau, com vencimento em 2028 e juros de 11,930% (Notas 1L) para trocá-las por novas notas sêniores garantidas em primeiro grau, com mesmo vencimento em 2028 e juros de 11,930% (Novas Notas 1L); e
• ofertas da Emissora aos detentores elegíveis de suas notas sêniores garantidas em uma base de segundo grau e juros de 11,500% com vencimento em 2029 (as “Notas de 2029”) e notas sêniores garantidas em segundo grau e juros de 10,875% com vencimento em 2030 (as “Notas de 2030” e, juntamente com as Notas de 2029, as “Notas de 2L” e, em conjunto com as Notas de 1L, as “Notas Existentes”) para trocar tais Notas de 2L da série relevante por novas notas de 11.500%, com vencimento em 2029, e 10,875%, com vencimento em 2030, conforme aplicável, a serem emitidas pela Emissora (as “Novas Notas 2L” e, juntamente com as Novas Notas 1L, as “Novas Notas”).

Simultaneamente, a Emissora está conduzindo a solicitação de consentimentos de detentores elegíveis das Notas Existentes para efetuar certas alterações propostas aos termos de tais Notas Existentes para eliminar substancialmente todas as cláusulas restritivas, eventos de inadimplência e disposições relacionadas em uma solicitação de consentimento para saída e para liberar a garantia que assegura as Notas Existentes, o que significa que quaisquer Notas Existentes que permaneçam em aberto após a consumação da Oferta de Troca serão obrigações não garantidas da Emissora e dos garantidores das mesmas. 

A consumação das Ofertas de Troca está condicionada, entre outras coisas, à participação de pelo menos 66,67% do valor principal em aberto de cada série das Notas Existentes (cujo limite deverá ser satisfeito pela participação dos respectivos Credores Apoiadores relevantes), (conforme definido abaixo)), e pelo menos 95,0% do valor principal agregado das Notas 2L (em conjunto), e a emissão das Notas Superprioritárias (conforme definido abaixo). O prazo de participação antecipada para as Ofertas de Troca é às 17h00, horário da cidade de Nova York, no dia 7 de janeiro de 2025, a menos que seja prorrogado pelo Emissor. 

O prazo final para as Ofertas de Troca é às 23h59, horário da cidade de Nova York, no dia 15 de janeiro de 2025, a menos que seja prorrogado pela Emissora. 

Atualmente, a Emissora espera que a liquidação das Ofertas de Troca ocorra no dia 22 de janeiro de 2025, a menos que seja prorrogado pela Emissora. Conforme divulgado anteriormente, os termos das Novas Notas 2L a serem emitidos de acordo com as Ofertas de Troca relevantes incluirão termos que prevejam a equitização obrigatória das Novas Notas 2L (“Equitização 2L”). Após a consumação das Ofertas de Troca, a Equitização 2L seria implementada por meio da troca obrigatória do valor principal relevante das Notas Novas 2L por ações preferenciais recém-emitidas (inclusive na forma de ADRs) em até três fases, bem como por meio da troca obrigatória por notas conversíveis recém emitidas de segundo grau, conforme divulgado anteriormente. A Azul atualmente espera que as primeiras fases da Equitização 2L ocorram no mais tardar em abril de 2025, após a conclusão das aprovações corporativas aplicáveis e satisfação das condições aplicáveis. 

Notas Superprioritárias

Conforme anunciado anteriormente, a Azul concordou com um grupo de credores apoiadores das Notas Existentes e das debêntures conversíveis existentes da Azul (“Debêntures Conversíveis”) (“Credores Apoiadores”) que fazem parte de um acordo de apoio à transação ( “Acordo de Apoio à Transação”) para conceder até US$500 milhões em notas sêniores superprioritárias, como PIK e com vencimento em 2030 (“Notas Superprioritárias”) a serem emitidas pela Emissora. Informações adicionais sobre as Notas Superprioritárias estão incluídas no Term Sheet e nos anúncios feitos anteriormente pela Azul. As Notas Superprioritárias serão emitidas por meio de uma oferta privada para certos detentores das Notas Existentes e Debêntures Conversíveis. Os Termos estabelecem que (a) 80% das Notas Superprioritárias são reservadas para detentores das notas sêniores da Azul garantidas em uma base de primeiro grau e as debêntures conversíveis, e (b) 20% das Notas Superprioritárias são reservadas para detentores das notas sêniores garantidas em uma base de segundo grau. A emissão das Notas Superprioritárias está sujeita a certas condições, incluindo a consumação das Ofertas de Troca, a finalização da documentação definitiva satisfatória para a Azul e os Credores Apoiadores, e a satisfação de certas outras condições, incluindo aquelas referidas no Term Sheet. Conforme contemplado pelo Acordo de Suporte à Transação, a Azul espera receber recursos brutos de US$500 milhões (parte dos quais será usada para pagar antecipadamente os US$157,5 milhões de notas-ponte em aberto, mais juros acumulados) na data em que as Notas Superprioritárias forem emitidas (que também seria a data em que as Novas Notas forem emitidas). Como parte de tais recursos brutos, US$100 milhões seriam liberados para a Azul mediante o cumprimento de condições específicas (“Condições de Saque Atrasado”). 

A Azul afirmou que continua a trabalhar de forma colaborativa com seus OEMs, arrendadores e fornecedores para obter melhorias adicionais no fluxo de caixa e para satisfazer outras condições do arrendador/OEM precedentes à emissão das Notas Superprioritárias e à consumação das Ofertas de Troca.