SP aprova nova governança corporativa da Sabesp e modelo de oferta pública de ações

Publicado às 9h34

O governador Tarcísio de Freitas anunciou na segunda-feira, 3, a aprovação da nova governança da Sabesp e o detalhamento do modelo da oferta pública de ações da empresa. Com as definições, as primeiras etapas do processo de desestatização poderão se iniciar nos próximos dias.

“O processo de oferta está dentro do cronograma e das expectativas do Governo de São Paulo, disse Tarcísio.

Os anúncios foram feitos após reunião do Conselho Diretor do Programa Estadual de Desestatização (CDPED), presidido pelo vice-governador Felicio Ramuth.

O CDPED aprovou o detalhamento da oferta pública que será conduzida pelos bancos coordenadores: BTG Pactual, Bank of America, Citi, UBS e Itaú BBA. A venda de ações será dividida em dois grupos: o primeiro, de 15% dos papéis da Sabesp, será destinado ao investidor de referência.

Já o segundo lote, com cerca de 17% das ações, será aberto a todo o mercado, inclusive pessoas físicas, jurídicas e funcionários da companhia. Não haverá oferta primária, o que significa que apenas ações que hoje são do Governo de São Paulo serão negociadas.

Nos próximos dias, a Secretaria de Meio Ambiente, Infraestrutura e Logística vai divulgar as instruções para cadastro dos interessados em disputar o grupo de ações destinado ao investidor de referência. Em seguida, esses investidores deverão apresentar suas propostas de preço pelas ações da Sabesp. Os dois melhores preços vão para o bookbuilding, com dois books abertos para o mercado.

Considerando uma cobertura mínima – quantidade mínima de ações cobertas pelas ordens recebidas dos investidores – do book de cada investidor, será escolhido aquele que tiver o maior preço ponderado, considerando o seu respectivo preço e o do seu book na cobertura mínima.

Se o preço do book vencedor ficar abaixo do preço inicialmente proposto pelo investidor de referência, ele pagará a diferença diretamente ao Governo de São Paulo após o encerramento da oferta, maximizando o retorno financeiro para o Estado. Todo o processo deverá ser concluído no terceiro trimestre deste ano.

Acordo de Investimentos

Para a nova governança corporativa, o CDPED aprovou o Acordo de Investimentos, que deverá ser assinado pelo investidor de referência selecionado na oferta pública e terá validade inicial até dezembro de 2034.

Para disputar a parte das ações destinada ao investidor de referência, um dos requisitos é que os interessados aceitem as condições estabelecidas no Acordo de Investimentos. Entre as suas definições, estão:

• Conselho de Administração: o grupo terá nove integrantes, com três indicações do Governo de São Paulo, três do investidor de referência e três independentes. Dos três indicados pelo Estado, ao menos dois deverão ter pelo menos cinco anos de experiência em setores de utilities, como gás encanado, saneamento ou energia elétrica.

• Indicação dos conselheiros independentes: o investidor de referência vai propor uma lista com três indicações. O Estado poderá acatar as indicações ou recusar uma e apresentar duas outras opções para escolha do investidor de referência. O conselheiro independente indicado pelo Estado deverá atender a regras de compliance.

• Presidente do Conselho e CEO: o investidor de referência indicará o presidente do Conselho, com apoio do Governo de São Paulo. O Estado se abstém de indicar candidatos ao cargo de CEO.

• Diretoria Executiva: os Diretores de Engenharia e Inovação e de Manutenção e Operação precisam ter pelo menos dez anos de experiência em setores de utilities, como gás encanado, saneamento ou energia elétrica.

• Lockup: o investidor de referência não poderá vender suas ações até dezembro de 2029, quando está prevista a conclusão dos investimentos para universalização do saneamento. Depois desse prazo, ele poderá negociar os papéis sob condições específicas, como vincular o comprador das ações ao Acordo de Investimentos.

• Cláusula de não concorrência: o objetivo é garantir que o investidor de referência esteja alinhado com a premissa de transformar a Sabesp em uma plataforma de saneamento competitiva com atuação nacional e até multinacional. Por isso:

1) Em São Paulo, o direito de disputar as concessões será exclusivo da Sabesp. Ou seja, o investidor de referência não poderá ser concorrente em novas oportunidades nos municípios paulistas por meio de outras empresas das quais seja sócio.

2) Em outros estados, a Sabesp terá prioridade para disputar quando elas envolverem municípios ou arranjos regionais com mais de 50 mil habitantes. Caso o investidor de referência tenha interesse em disputar alguma concessão com esse perfil, deverá primeiro consultar o Conselho de Administração. A Sabesp poderá decidir por disputar essa concessão em parceria com o investidor de referência, concorrer com investidor estratégico ou apenas liberá-lo para participar da concorrência.

3) Em decisões sobre temas como mudança no estatuto, alteração do plano de previdência complementar e mudanças nas políticas de dividendos, o Governo de São Paulo e o investidor de referência deverão chegar a um consenso.