Dasa (DASA3) e Amil selam acordo para fusão de hospitais
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Publicado às 10h09
A Diagnósticos da América – Dasa (DASA3) assinou acordo de associação com a Amil por meio do qual a Amil irá contribuir ativos de hospitais e oncologia à Ímpar Serviços Hospitalares, empresa de hospitais e oncologia da Dasa, tornando a Ímpar uma joint venture (empreendimento controlado em conjunto) com participações iguais de 50% do capital votante entre Amil e Dasa e controle compartilhado.
A Amil irá contribuir à Ímpar, por meio de um aumento de capital, os hospitais e clínicas oncológicas da Rede Americas – exceto o Hospital Promater e o Hospital Monte Klinikum, localizados na região Nordeste – e o Hospital Maternidade Santa Lucia.
Trata-se de 11 hospitais, com foco na região Sudeste e no Distrito Federal, e 1,6 mil leitos: Hospital Samaritano Higienópolis (SP), Hospital Samaritano Paulista (SP), Hospital Alvorada Moema (SP), Hospital e Maternidade Madre Theodora (SP), Hospital Pró-Cardíaco (RJ), Hospital Samaritano Botafogo (RJ), Hospital Samaritano Barra (RJ), Hospital Vitória Barra (RJ), Hospital e Maternidade Santa Lúcia (RJ), Hospital Alvorada Brasília (DF) e Hospital Santa Joana Recife (PE). A Ímpar, por sua vez, permanecerá com a totalidade de suas operações, exceto os hospitais e unidades de oncologia localizados na região Nordeste (Hospital São Domingos, Hospital da Bahia e AMO), que serão segregados do perímetro da transação.
O acordo de associação prevê também que a Ímpar tenha, no fechamento da transação, R$ 3,85 bilhões de dívida líquida, incluindo dívida líquida financeira, saldo de operações com derivativos, contas a pagar de aquisições e impostos parcelados.
Não haverá aporte de dívida líquida pela Amil.
“Com essa união de forças, a Ímpar passará a ser uma rede de hospitais não verticalizada mais robusta e atraente, com capacidade para oferecer mais opções de instalações, profissionais de saúde e tratamentos, com um total de 25 hospitais e 4,4 mil leitos, majoritariamente localizados na região Sudeste e Distrito Federal”, afirmou a Dasa, destacando que a receita líquida combinada das operações incluídas na transação totalizou, em 2023, R$ 9,9 bilhões (R$ 5,7 bilhões dos ativos Dasa e R$ 4,2 bilhões dos ativos Amil), com Ebitda estimado em R$ 777 milhões (R$ 600 milhões dos ativos Dasa e R$ 177 milhões dos ativos Amil).
Segundo a Dasa, a rede expandida irá se beneficiar de maior alavancagem operacional e potencial de crescimento de receita, permitindo assim buscar rentabilidade compatível com empresas desse porte no setor.
O Acordo de Associação estabelece uma nova parceria entre duas empresas relevantes no setor e que atuam de maneira mais abrangente em saúde, incluindo os segmentos de diagnósticos e de operadores de planos de saúde.
Os termos do Acordo de Acionistas que se tornará efetivo no fechamento da transação visam manter um grupo de controle coeso e com interesses de longo prazo na empresa.
A governança foi desenhada para manter equilíbrio de direitos, com 3 representantes de cada sócio e 3 membros independentes em conselho.
Os termos acordados preveem que, no fechamento da operação, Dulce Pugliese de Godoy Bueno será nomeada presidente do conselho de administração e Lício Tavares Angelo Cintra será nomeado presidente executivo da Ímpar.
Os termos da transação preveem também que a Dasa poderá segregar sua participação na Ímpar, com registro de companhia aberta na categoria “A” e listagem no Novo Mercado da B3, e a transferência de tal participação diretamente para seus acionistas, decisão que será tomada pela companhia após o fechamento da operação e cuja estrutura ainda será avaliada.
A consumação da transação está sujeita a determinadas condições usuais em negócios desta natureza, incluindo conclusão do processo de diligência, a aprovação das autoridades relevantes, em especial o Cade – Conselho Administrativo de Defesa Econômica e consentimentos de terceiros.
