Enauta (ENAT3) e 3R (RRRP3) assinam memorando para avaliar fusão

Publicado às 8h44

A Enauta Participações (ENAT3) informou nesta quarta-feira, 10, que, após aprovação unânime do seu conselho de administração, celebrou Memorando de Entendimentos com a 3R Petroleum (RRRP3) e a Maha Energy Offshore Brasil para refletir os entendimentos a respeito de potencial transação envolvendo a integração de atividades da Enauta e 3R. O Memorando de Entendimentos estabelece, em especial, premissas, termos e condições gerais que regem a potencial transação, incluindo aquelas referentes à realização de troca de participação atualmente detida pela Maha em sociedade controlada pela 3R por participação direta na 3R (roll-up); e exclusividade de diligência e de negociação por 30 dias, prorrogável por igual período.

Pela potencial transação, ocorrerá a incorporação da Enauta pela 3R e os acionistas da Enauta receberão novas ações da 3R de modo que o capital social da nova companhia integrada será representado por 53% de acionistas da 3R e por 47% de acionistas da Enauta, sujeito a ajustes. A potencial transação prevê ainda o roll-up da participação de 15% da Maha na 3R Offshore de modo que ela receba 2,17% da nova companhia integrada, sujeito aos termos e condições previstos no Memorando de Entendimentos incluindo emissão de fairness opinion.

A estrutura da potencial transação, incluindo a relação de troca a ser estabelecida, está sujeita a alterações e ajustes usuais para esse tipo de operação e em decorrência de diligência.

A implementação da potencial transação está condicionada à celebração dos documentos definitivos e a condições precedentes, incluindo a aprovação pelos acionistas da Enauta e da 3R e a obtenção das aprovações legais e regulatórias, incluindo, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

A Enauta engajou como assessores financeiros a XP Finanças Assessoria Financeira e o Citigroup Global Markets Brasil CCTVM e como assessor jurídico o escritório Pinheiro Neto Advogados.