Ternium conclui aquisição do controle da Usiminas (USIM5)
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Publicado às 20h41
A Usiminas (USIM5) informou em um fato relevante na noite de segunda-feira, 3, que a Ternium concluiu a aquisição de 68.667.964 ações de emissão siderúrgica e titularidade do Grupo NSC (Nippon Steel Corporation, Mitsubishi Corporation e Metal One Corporation), as quais representam 14,20% do total de ações e 9,74% do total de ações ordinárias de emissão da companhia, pelo preço de R$ 10 por ação, equivalente a R$ 687 milhões.
Leia abaixo a íntegra do fato relevante:
“Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS (“Usiminas” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 e na Resolução CVM nº 44/2021, e em continuidade aos Fatos Relevantes divulgados em 30 de março de 2023 e 19 de junho de 2023, informa a seus acionistas e ao mercado em geral que, na data de hoje, recebeu dos membros de seu grupo de controle, signatários do Acordo de Acionistas Aditado e Consolidado da Usiminas, celebrado em 17 de outubro de 2018 (“Acordo de Acionistas”), as seguintes informações:
(i) na presente data, após o cumprimento de todas as condições precedentes, foi concluída a operação de compra e venda de ações ordinárias de emissão da Usiminas entre os membros do Grupo T/T (Ternium Investments S.à.r.l, Ternium Argentina S.A., Prosid Investments S.A. e Confab Industrial S.A.) e do Grupo NSC (Nippon Steel Corporation, Mitsubishi Corporation e Metal One Corporation) (“Operação”), com a efetiva transferência ao Grupo T/T de 68.667.964 (sessenta e oito milhões, seiscentos e sessenta e sete milhões, novecentos e sessenta e quatro) Ações Vinculadas, conforme definido no Acordo de Acionistas, de propriedade do Grupo NSC, as quais representam 14,20% do total de Ações Vinculadas e 9,74% do total de ações ordinárias de emissão da Usiminas, pelo preço de R$ 10,00 (dez reais) por ação;
(ii) com o fechamento da Operação, (a) o Grupo T/T passa a deter uma participação relativa de aproximadamente 61,3% das Ações Vinculadas sujeitas ao Novo Acordo de Acionistas (conforme definido no item (iii) abaixo), enquanto o Grupo NSC e a Previdência Usiminas (“PU”) passam a deter cerca de 31,7% e 7,1% de tais Ações Vinculadas, respectivamente; e (b) em relação ao total de ações ordinárias de emissão da Usiminas, o Grupo NSC passa a deter cerca de 22,8% e o Grupo T/T passa a deter cerca de 49,5%; e
(iii) ainda na presente data, o Grupo T/T, o Grupo NSC e a PU celebraram um novo Acordo de Acionistas da Companhia (“Novo Acordo de Acionistas”), o qual reflete a nova estrutura de governança acordada entre seus membros e por eles considerada com os melhores interesses da Usiminas, cujos principais termos foram descritos no Fato Relevante de 30 de março de 2023.
O Novo Acordo de Acionistas adita, consolida e substitui inteiramente o Acordo de Acionistas e, a partir da presente data, regerá as relações entre as partes de tal acordo na qualidade de acionistas e membros do grupo de controle da Usiminas. O Novo Acordo de Acionistas está devidamente arquivado na sede da Usiminas para os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/1976 e estará disponível nos sites da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (http://www.ri.usiminas.com/), dentro do prazo regulamentar. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre novos desenvolvimentos relevantes relacionados à Operação, em cumprimento às normas aplicáveis”.
