JBS propõe dupla listagem no Brasil e nos Estados Unidos

 

 

Publicado às 8h37

A JBS (JBSS3) informou nesta quarta-feira, 12, que vai propor aos seus acionistas a aprovação de uma dupla listagem de suas ações em bolsa de valores.

O objetivo é ampliar sua capacidade de investimento para expansão da companhia e aumentar o acesso de investidores institucionais e de varejo às ações representativas das operações consolidadas da JBS.

A proposta a ser submetida aos acionistas da companhia em assembleia será a de promover uma dupla listagem no Brasil e nos Estados Unidos, tendo como veículo a JBS N.V., uma sociedade constituída de acordo com as leis da Holanda. Na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a JBS N.V. será registrada como emissora estrangeira para listar Brazilian Depositary Receipts – BDRs Nível II na B3 lastreados em Class A Shares.

Na Securities and Exchange Commission (SEC), a JBS N.V. será registrada como emissora estrangeira (Foreign Private Issuer – FPI) para listar suas Class A Shares na NYSE.

Quando concretizada, a operação não alterará em nenhum aspecto a atual estrutura operacional e de gestão da JBS S.A., de forma que ativos operacionais, colaboradores, fluxos financeiros e cadeias logísticas permanecerão onde e como se encontram atualmente.

Em razão de impedimento legal para a admissão à negociação dos BDRs e das ações de emissão de JBS N.V. no Novo Mercado da B3, a concretização da dupla listagem está condicionada à aprovação pela maioria dos titulares de ações ordinárias em circulação (free float) de emissão da JBS S.A. presentes na assembleia.

Após a dupla listagem, a JBS S.A. deixará de ter suas ações negociadas na B3 e a JBS N.V. passará a ter seus BDRs negociados na B3 após obter o registro de emissora estrangeira perante a CVM.

Leia a íntegra do fato relevante da JBS aqui.

Mecânica da dupla listagem 

A dupla listagem será realizada mediante a incorporação, pela JBS Participações Societárias S.A. (JBS Participações), da totalidade das ações de emissão da JBS S.A. não indiretamente detidas pela JBS Participações na data de sua concretização (incorporação de ações) tendo como contrapartida a entrega aos acionistas da JBS S.A. na data da conclusão da transação (exceto à JBS Participações) de uma ação preferencial obrigatoriamente resgatável de emissão da JBS Participações (PNs resgatáveis) para cada duas ações da JBS S.A., que serão imediatamente resgatadas mediante a entrega aos seus detentores de BDRs lastreados em Class A Shares de emissão da JBS N.V.(BDRs). 

A JBS Participações é uma sociedade brasileira subsidiária integral da JBS N.V. que, imediatamente antes da concretização da dupla listagem, será titular da totalidade das ações de emissão da JBS S.A. atualmente detidas pelos seus acionistas controladores (48,8%). Imediatamente após a efetivação da dupla listagem, as Class B Shares(conforme definidas abaixo) detidas pelos acionistas controladores, sem prejuízo dos efeitos da Conversão Class A, corresponderão a aproximadamente 55% de sua participação no capital da JBS N.V. e 25,57% do seu capital total e as Class A Shares detidas pelos acionistas controladores corresponderão a aproximadamente 45% de sua participação no capital da JBS N.V. e 20,89% do seu capital total. 

A incorporação de ações será deliberada em assembleia geral extraordinária da JBS S.A. (AGE) a ser oportunamente convocada. 

Adicionalmente e condicionada à aprovação da incorporação de ações, será deliberada na AGE a declaração de dividendos em favor dos acionistas detentores de ações da JBS S.A. na data da AGE, no montante estimado, mas sujeito às condições de mercado, de aproximadamente R$ 1,00 (um real) por ação (dividendos), totalizando o valor de R$ 2.218.116.370,00.

A administração da JBS S.A. aprovou a distribuição dos dividendos vinculados à dupla listagem dada a relevância estratégica da operação e para servir como fonte de recurso para eventual tributação incorrida por determinados acionistas. 

Após a implementação da dupla listagem a estrutura de capital da JBS N.V. será composta por três classes de ações: 

(i) Class A common shares, que serão admitidas a negociação em bolsa de valores nos Estados Unidos e conferirão o direito a um voto por ação nas assembleias de acionistas da JBS N.V. (“Class A Shares”); 

(ii) Class B common shares, que não serão admitidas a negociação em bolsa de valores nos Estados Unidos ou em qualquer outro mercado organizado, que conferirão dez votos por ação nas assembleias de acionistas da JBS N.V. (“Class B Shares”) e serão conversíveis em Class A Shares e Conversion Shares (as quais não serão detidas por quaisquer terceiros além da JBS N.V., conforme descrito abaixo), à razão de uma Class A Share e uma Conversion Share para cada Class B Share. As Class B Shares serão conversíveis em Class A Shares a qualquer tempo, na proporção de uma Class A Share para cada Class B Share

convertida; e 

(iii) Conversion Shares, que não serão admitidas a negociação em bolsa de valores nos Estados Unidos ou em qualquer outro mercado organizado (“Conversion Shares”), cujo objetivo é, exclusivamente, facilitar, de acordo com as leis da Holanda, a conversão de Class B Shares em Class A Shares. 

As Class A Shares e as Class B Shares terão os mesmos direitos econômicos. 

As Conversion Shares são ações a serem mantidas exclusivamente pela JBS N.V. (portanto, seus direitos de voto serão suspensos e serão desconsideradas para fins de distribuição de proventos) e necessárias para que a conversão de Class B Shares em Class A Shares não resulte em redução de capital da JBS N.V., em virtude dessas duas classes de ações possuírem valores nominais diferentes. Imediatamente após a conversão de Class B Shares em Class A Shares, as Conversion Shares serão adquiridas pela JBS N.V., sem qualquer pagamento. Maiores detalhes sobre a JBS N.V. e os direitos a que farão jus os titulares das Class A Shares, das Class B Shares e dos BDRs serão descritos nos documentos de convocação da AGE, a serem oportunamente disponibilizados pela JBS S.A. 

Os BDRs serão emitidos no âmbito de “Programa de BDRs Nível II Patrocinado” registrado perante a CVM e serão negociados na B3. A JBS N.V. pleiteará, perante a CVM e a B3, o registro do Programa de BDRs Nível II e seu registro de emissora estrangeira. 

Após a conclusão da dupla listagem e por um período limitado de tempo que se encerrará em 31 de dezembro de 2026 (“Período de Conversão Class A”), os acionistas da JBS S.A. que tiverem direito a um ou mais BDRs quando da abertura do primeiro dia de negociação dos BDRs na B3 como resultado da implementação da Dupla Listagem (acionistas elegíveis) poderão solicitar o cancelamento de seus BDRs e a conversão de suas respectivas Class A Shares em Class B Shares, na proporção de uma Class A Share para uma Class B Share (conversão Class A). 

A Conversão Class A estará limitada, no caso dos Acionistas Elegíveis, a 55% da quantidade de Class A Shares (representadas pelos BDRs, não incluindo BDRs fracionários) atribuída a cada acionista elegível em razão da implementação da dupla listagem (limite de conversão). 

Durante o trimestre que precede o encerramento do período de conversão, isto é, no quarto trimestre de 2026 (último trimestre da conversão”), o limite de conversão não será aplicado, mas se a quantidade total de Class A Shares objeto de pedidos de conversão por Acionistas Elegíveis durante todo o Período da Conversão Class A, caso atendidos, fizer com que o Free Float da JBS N.V. fique abaixo de 20% do número total de ações em circulação da JBS N.V. (free float mínimo), então as Class A Shares às quais os pedidos de conversão submetidos no último trimestre da conversão se referem serão objeto de rateio entre os acionistas elegíveis que pleitearem a conversão, de modo a respeitar o free float mínimo. 

Os acionistas controladores da JBS S.A. (por meio da LuxCo), durante o período de conversão Class A, poderão solicitar a conversão da totalidade ou de parte das Class A Shares detidas pela LuxCo em Class B Shares, sem observar o Limite de Conversão e o Free Float Mínimo. 

No contexto da dupla listagem, o atual programa de American Depositary Receipts da JBS S.A. será descontinuado.

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