Alpargatas (ALPA4): bloco de controle lança oferta pública voluntária para a aquisição

Publicado às 10h

A Alpargatas (ALPA4) divulgou nesta segunda-feira, 22, que recebeu correspondência da MS Alpa Participações informando que realizará oferta pública voluntária para a aquisição (OPA) de parte das ações preferenciais da companhia atualmente em circulação.

Segundo o fato relevante enviado ao mercado, a MS Alpa pretende adquirir até 32 milhões de ações de ações preferenciais da Alpargatas atualmente em circulação. O preço será de R$ 10,50 por ação.

A MS Alpa é controlada pelos atuais controladores da Cambuhy Alpa Holding e do Alpa Fundo de Investimento em Ações, que integram o bloco de controle da Alpargatas.

Leia a íntegra do fato relevante abaixo:

A ALPARGATAS S.A. (“Companhia”), em cumprimento à legislação aplicável, em especial ao disposto nas Resoluções CVM nº 44/2021 e nº 85/2022, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu, em 19 de maio de 2023, após o fechamento do mercado, correspondência da MS Alpa Participações Ltda. (“Ofertante”), na qual a Ofertante comunica que decidiu realizar oferta pública voluntária, nos termos da Resolução CVM nº 85/2022, para a aquisição de parte das ações preferenciais de emissão da Companhia atualmente em circulação (“Oferta”).

A Ofertante é controlada pelos atuais controladores da Cambuhy Alpa Holding Ltda. e do Alpa Fundo de Investimento em Ações, entidades que integram o bloco de controle da Companhia.

A Oferta, que não envolve atuação direta da Companhia ou de seus executivos e encontra-se descrita no respectivo edital (firmado entre a Ofertante e o Banco Itaú BBA S.A., na qualidade de instituição intermediária da Oferta), tem, como condições principais, as seguintes:

1) A Ofertante se dispõe a adquirir até 32.000.000 (trinta e duas milhões) de ações preferenciais de emissão da Companhia, atualmente em circulação, pelo preço de R$ 10,50 (dez reais e cinquenta centavos) por ação. Referido preço corresponde a um prêmio de, aproximadamente, (a) 17,2% do preço de fechamento das ações em 19 de maio de 2023, dia útil imediatamente anterior à divulgação do edital, (b) 27,7% da média ponderada do preço das ações nos 30 dias anteriores à divulgação do edital, e (c) 26,0% da média ponderada do preço das ações nos 90 dias anteriores à divulgação do edital. O edital prevê condições de ajuste de preço e quantidade de ações abrangidas pela Oferta, além de condições para eficácia da mesma.

2) A Oferta permanecerá válida pelo prazo de 30 dias contados a partir de 23 de maio de 2023 (primeiro dia útil seguinte à divulgação do edital), encerrando-se em 21 de junho de 2023, data em que será realizado o leilão. Em sua correspondência à Companhia, a Ofertante informou que obteve as aprovações necessárias ao lançamento da Oferta, inclusive perante a B3. Esclareceu, também, que, por se tratar de oferta pública voluntária para aquisição de ações, a Oferta não está sujeita a registro perante a CVM e informou que a Oferta não implicará o cancelamento do registro da Companhia como emissora da categoria “A”, a sua conversão para a categoria “B” ou a saída do segmento de listagem Nível 1.

Ainda conforme informado pela Ofertante, a Oferta tem como objetivo viabilizar o aumento da participação societária do Grupo MS com relação às ações preferenciais de emissão da Companhia, em condições que assegurem aos acionistas destinatários da oferta tratamento equitativo, conferindo-lhes os elementos necessários para que possam tomar suas decisões a respeito da Oferta de maneira informada, refletida e independente. Em cumprimento à Resolução CVM nº 85/2022, a Companhia divulga, conjuntamente com este Fato Relevante, o edital relativo à Oferta e o laudo de avaliação emitido, a pedido da Ofertante, pela empresa Apsis Consultoria Empresarial Ltda. Os instrumentos acima referidos estão disponíveis no website da Companhia (https://ri.alpargatas.com.br). O edital e outros documentos relacionados à Oferta também estarão disponíveis nos websites do Banco Itaú BBA S.A. (https://www.itau.com.br/itaubba-pt/ofertas-publicas), da Comissão de Valores Mobiliários (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e da B3 (https://www.b3.com.br/pt_br), conforme detalhado nas cláusulas 9.1 e 9.2 do edital.