Totvs sobe o tom e ameaça recorrer à Justiça contra termos de proposta concorrente pela Linx

Publicado às 21h01min

Um novo capítulo na guerra pela Linx (LINX3). A fabricante de softwares de gestão Totvs (TOTS3) emitiu na noite desta segunda, 17, um comunicado onde promete recorrer à Justiça contra os termos de proposta concorrente pela Linx.

Na última terça-feira, 11, a Stone, do setor pagamentos, anunciou a aquisição da Linx por R$ 6 bilhões.

Na sexta-feira, 14, a Totvs divulgou que fez uma oferta pela Linx.

No entanto, o acordo da Linx com a Stone tem pontos polêmicos. A Stone deve pagar R$ 605 milhões para a Linx, caso o Conselho Administrativo de Defesa Econômica Cade não aprove a operação. Já a Linx teria que pagar uma multa se aceitasse uma proposta concorrente. Caso a assembleia da Linx não aprove o negócio com a Stone, também teria que pagar uma multa para a Stone.

Leia a íntegra do comunicado da Totvs enviado ao mercado após o pregão desta segunda

“TOTVS S.A. (B3: TOTS3) (“Companhia” ou “TOTVS”), dando continuidade ao quanto informado no fato relevante de 14 de agosto p.p., confirma que, não obstante o indevido ônus que se pretende impor à Linx S.A., em caso de aceitação, pelos seus acionistas, de outras propostas(ou mesmo da mera não aprovação no âmbito da assembleia geral das condições integrantes da proposta de incorporação divulgada como contratada), mantém-se confiante na proposta por ela, TOTVS, apresentada, e no valor que a mesma pode gerar para ambas as companhias e seus respectivos acionistas. Reafirma, assim, a TOTVS, a sua intenção de, se concluída a transação objeto da sua proposta, questionar, pelos meios legais cabíveis, a legalidade do referido ônus e a lesão ao interesse e à soberania dos acionistas da Linx S.A., indevidamente usurpada pela administração, que criou a inusitada situação em que, malgrado a rejeição de uma proposta aos acionistas, como consensualmente entendida, tal proposta rejeitada imporia efeitos altamente onerosos para os mesmos acionistas. Isto representa uma evidente violação dos termos da lei societária e dos deveres nela contidos, notadamente quando se busca estabelecer uma inexistente distinção entre o benefício particular ostensivo, onde haveria impedimento de voto, e a deliberação tomada com o voto dos mesmos beneficiários sobre a incorporação, condição essencial do gozo do próprio benefício particular, e onde pretensamente não haveria qualquer impedimento. Cabe aos acionistas e aos órgãos regulatórios decidirem se a deliberação proposta consulta aos interesses da companhia e aos interesses gerais, sem prejuízo do questionamento judicial posterior e da apuração das responsabilidades. Causa-nos surpresa, por outro lado, o entendimento manifestado de que as tratativas mantidas entre os mais altos administradores e representantes de ambas as companhias, com vistas à apresentação de uma proposta, cuja urgência nos foi solicitada, aprazada para após a divulgação de resultados (atrasada em um dia, a propósito, sem qualquer explicação e contra um calendário apresentado aos acionistas e à B3 meses antes), teriam sido percebidas como “ausência de expectativa ou elemento concreto”. Este argumento totalmente infundado serviu para que, uma vez levadas as referidas tratativas ao conselho de administração da Linx S.A., não se buscasse dar seguimento às mesmas com vistas à busca do melhor valor para o conjunto de acionistas da Linx S.A. e para a companhia, como se espera e se deve legalmente. A troca de mensagens entre as administrações das duas companhias, devidamente registrada pela TOTVS, contesta esse argumento. Atendimento às disposições da Instrução CVM nº 358/02 (Art. 12) Continuamos, em qualquer caso, à disposição da administração da Linx S.A. e nos engajaremos, com nossos assessores, no que for necessário para dar seguimento, com a urgência adequada e observando os mais altos padrões de governança, ao que acreditamos ser uma excelente oportunidade para as companhias. A TOTVS continuará a manter seus acionistas e o mercado informados sobre os desdobramentos relevantes relacionados ao tema aqui tratado”.