AES Tietê rejeita proposta da Eneva

AES Tietê

Publicado às 22h06min

Atualizado às 23h05min com a posição da Eneva

A AES Tietê (TIET11, TIET3, TIET4) informou neste domingo, 19, à noite, que rejeitou a oferta de incorporação apresentada pela Eneva (ENEV3) no dia 1º de março.

A informação consta em um fato relevante enviado ao mercado.

“O conselho de administração da companhia reuniu-se nesta data, tendo decidido, pela unanimidade de seus membros, rejeitar a proposta Hostil, nos termos do parecer anexo, por entender que seus termos e condições são inadequados ao melhor interesse da companhia e do conjunto de seus acionistas, tendo em vista, principalmente, a incompatibilidade existente entre os negócios e as estratégias da companhia e da Eneva”, afirmou no comunicado a AES Tietê.

A companhia informou que seu conselho de administração entende que a combinação de negócios não é “aderente aos princípios perseguidos pela AES Tietê, sendo contrária ao planejamento estratégico e operacional da companhia e pondo em risco a manutenção de seu modelo de negócios sustentável”.

Na visão do conselho de administração, a relação de troca proposta pela Eneva não compensa a assunção de tais riscos pelos acionistas da AES Tietê.

A proposta da Eneva consistia na incorporação da AES Tietê, com pagamento da aquisição com troca de ações e pagamento em dinheiro. A transação compreenderia uma relação de troca de 0,0461 ações ordinárias de emissão da Eneva para cada 0,2305 por UNIT da AES Tietê, mais uma parcela em dinheiro equivalente a R$ 6,89 por UNIT, somando total de R$ 2.750.641.308,80.

“Há uma série de incertezas e riscos relacionados às atividades da Eneva, aos quais os acionistas da AES Tietê ficariam expostos caso fosse implementada a operação proposta. Como exemplo, parte dos ativos da Eneva está relacionada às atividades de exploração e produção (E&P) de hidrocarbonetos, as quais poderão não concretizar os resultados esperados caso não sejam encontrados patamares esperados nos campos explorados. Além disso, a operação proposta também exporia os acionistas da Companhia a outros riscos regulatórios (e.g., maiores restrições regulatórias, imposição de taxas, obrigação de compensação em mercado de carbono, etc.)”, afirmou no comunicado.

A AES Tietê realizará uma teleconferência extraordinária, com tradução simultânea para o inglês, nesta segunda-feira, dia 20 de abril, às 11h00 (hora de Brasília) para explicar os motivos da rejeição da proposta. 

A que a Eneva diz

A Eneva informou que já recebeu a carta da AES Tietê rejeitando a operação de fusão.

“A companhia avaliará os termos da carta e informará seus acionistas e o mercado em geral sobre desdobramentos relacionados aos temas aqui tratados”, afirmou a Eneva em fato relevante.

Leia a seguir a íntegra do fato relevante emitido pela AES Tietê

A AES TIETÊ ENERGIA S.A. (“AES Tietê” ou “Companhia”) (B3: TIET11, TIET3, TIET4), em cumprimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei nº. 6.404/76 e nos termos da Instrução CVM nº. 358, de 03.01.2002, e demais disposições aplicáveis, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral o que segue em relação à proposta hostil (não solicitada) para combinação de negócios apresentada pela Eneva S.A. (“Eneva”) à Companhia no dia 1º de março de 2020 (“Proposta Hostil”). O Conselho de Administração da Companhia reuniu-se nesta data, tendo decidido, pela unanimidade de seus membros, rejeitar a Proposta Hostil, nos termos do Parecer anexo, por entender que seus termos e condições são inadequados ao melhor interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, tendo em vista, principalmente, a incompatibilidade existente entre os negócios e as estratégias da Companhia e da Eneva. A respeito, importante ressaltar que a AES Tietê adota um planejamento estratégico pautado na criação de valor para os seus acionistas por meio do atendimento das necessidades e exigências de seus clientes, que buscam uma geração de energia limpa e renovável. A Companhia já está preparada para as profundas transformações que o setor elétrico está passando e foca na sustentabilidade de longo prazo, sendo sua atuação, suas metas e suas diretrizes organizacionais alinhadas ao compromisso com as melhores práticas socioambientais e de governança (ESG – Environmental, Social & Governance).  A Eneva, por outro lado, tem seu modelo de negócios centrado na geração, exploração e produção de hidrocarbonetos, com foco na geração térmica baseada em gás natural e carvão mineral. Nesse sentido, o Conselho de Administração da Companhia entende que a combinação de negócios objeto da Proposta Hostil não é aderente aos princípios perseguidos pela AES Tietê, sendo contrária ao planejamento estratégico e operacional da Companhia e pondo em risco a manutenção de seu modelo de negócios sustentável. Partindo de tal premissa, o Conselho de Administração avalia em seu Parecer os seguintes principais pontos: 

(a) a AES Tietê, como companhia independente, é um ativo único no setor de geração de energia renovável no Brasil. Sua posição estratégica se destaca das demais geradoras por constituir um veículo de crescimento em energia renovável, com investimento contínuo na expansão de seu parque gerador, bem como no desenvolvimento de novas tecnologias e produtos inovadores, complementares ao seu posicionamento no mercado de energia. Na visão da administração, a implementação do plano estratégico da AES Tietê, de forma independente, tem potencial para gerar mais valor aos acionistas do que em uma estrutura combinada nos termos da Proposta Hostil; 

(b) conforme mencionado acima, a AES Tietê é reconhecida no mercado por seus altos padrões ambientais, de sustentabilidade e de governança, integrando o índice de sustentabilidade da B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão há 13 anos. Tendo em vista que a combinação de negócios implicaria a submissão da Companhia a uma matriz energética distinta não renovável (carvão e gás), alterando o seu perfil socioambiental, a operação objeto da Proposta Hostil poderia gerar consequências negativas quanto ao custo de capital da Companhia e à liquidez de suas ações (a título de exemplo, 14 dos 20 maiores acionistas minoritários da AES Tietê estão sujeitos a alguma espécie de restrição ou diretriz relacionada a investimentos e impactos ambientais); 

(c) há uma série de incertezas e riscos relacionados às atividades da Eneva, aos quais os acionistas da AES Tietê ficariam expostos caso fosse implementada a operação proposta. Como exemplo, parte dos ativos da Eneva está relacionada às atividades de exploração e produção (E&P) de hidrocarbonetos, as quais poderão não concretizar os resultados esperados caso não sejam encontrados patamares esperados nos campos explorados. Além disso, a operação proposta também exporia os acionistas da Companhia a outros riscos regulatórios (e.g., maiores restrições regulatórias, imposição de taxas, obrigação de compensação em mercado de carbono, etc.). Na visão do Conselho de Administração, a relação de troca proposta pela Eneva não compensa a assunção de tais riscos pelos acionistas da Companhia; 

(d) o modelo de negócios da Companhia combina crescimento sustentável e previsibilidade de resultados, o que tem permitido o pagamento regular de dividendos aos seus acionistas de acordo com uma prática de distribuição de 100% do lucro líquido ajustado, além do crescimento de 26% da sua matriz nos últimos três anos. A operação proposta em vista da estrutura de capital e endividamento previstos para a entidade combinada, impactará significativamente a capacidade de remuneração dos acionistas conforme a política e histórico de pagamento de dividendos praticada pela Companhia. Ademais, o alto endividamento decorrente de uma potencial implementação da transação constituiria um obstáculo ao crescimento da entidade combinada; 

(e) em termos financeiros, a Proposta Hostil subavalia a Companhia. A administração entende que o valor atribuído à AES Tietê no âmbito da combinação de negócios proposta deveria ser significativamente superior; 

(f) além disso, a avaliação realizada pela empresa especializada contratada pela Eneva (i) superestima as potenciais sinergias decorrentes da combinação de negócios e (ii) considera como possíveis sinergias diversos aspectos que dizem respeito, na realidade, a valores ou características intrínsecos da própria AES Tietê, os quais já são aproveitados por ela e por seus acionistas independentemente da combinação de negócios; 

(g) a estrutura da operação proposta pela Eneva traz ineficiências, como, por exemplo, o não aproveitamento do ágio que poderia ser gerado pela operação; 

(h) a Eneva não apresentou qualquer garantia ou compromisso firme de financiamento para pagamento da parcela em dinheiro da relação de troca, conforme constante da Proposta Hostil, indicando, tão-somente, em fato relevante de 13 de abril, que poderia se valer de suas linhas de crédito e do mercado de capitais para financiar a operação, no todo ou em parte. Neste momento de restrição de liquidez no mercado, há justas dúvidas por parte da administração a respeito (i) da viabilidade de se obter financiamento em tal monta e (ii) do custo de capital pelo qual o referido financiamento seria obtido; e 

(i) a administração entende que o atual cenário macroeconômico afetado pela pandemia da Covid-19, não é propício para a implementação de operações altamente alavancadas. A prioridade da Companhia e de sua administração nas atuais circunstâncias são os negócios da Companhia e as necessidades do conjunto de seus acionistas, clientes, funcionários e a sociedade em geral. A administração da Companhia enfrenta no presente momento diversos desafios, sendo os principais a garantia da saúde e segurança de seus funcionários e colaboradores, e a garantia de suprimento de energia, enquanto serviço essencial. No entender da administração, ingressar neste momento em uma operação complexa e altamente alavancada seria não só inconveniente e inoportuno, como elevaria significativamente os riscos para seus acionistas. O momento requer que a administração se empenhe em fazer com que o fluxo de caixa e as reservas da Companhia sofram o menor impacto possível, de modo a assegurar a implementação do plano de negócios aprovado. Diante do exposto, também nesta data a Companhia enviou à Eneva correspondência comunicando acerca da decisão do Conselho de Administração de rejeitar a Proposta Hostil pelos motivos acima detalhados, e informando que sua administração está à disposição para se reunir com representantes da Eneva para identificar a possibilidade de aprimoramento e adequação da estrutura da sua proposta de modo a atender os interesses do conjunto dos acionistas da AES Tietê, observado que eventual nova proposta deverá contemplar, dentre outras melhorias, a possibilidade de liquidez integral para os acionistas da Companhia que não desejem migrar para a Eneva, tendo em vista a incompatibilidade existente entre os negócios e as estratégias da Companhia e da Eneva. Caso a Eneva opte por apresentar nova proposta, poderá também optar por dilatar o prazo de negociação originalmente estipulado na Proposta Hostil. Na sequência da fase de negociações junto à administração da Eneva, o Conselho de Administração da Companhia convocará a assembleia geral de acionistas da Companhia para deliberar sobre os termos e condições da proposta eventualmente alcançada, observado o prazo definido pela Eneva. 

A Companhia realizará uma teleconferência extraordinária, com tradução simultânea para o inglês, na segunda-feira, dia 20 de abril, às 11h00 (BRT) para explicar os motivos da rejeição da Proposta Hostil, usando os seguintes dados de conexão:

DIAL-IN +55 11 4210-1803 +55 11 3181-8565 SENHA AES Tietê WEBCAST http://choruscall.com.br/tiete/conf.htm

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