BB Seguridade: reorganização societária permitirá liberação de R$ 1,8 bi

O Conselho de Administração da BB Seguridade Participações (BBSE3) aprovou a assinatura, por meio da sua subsidiária integral BB Seguros Participações e com seu controlador Banco do Brasil, um acordo de Reestruturação de Parceria com a Mapfre S.A., a Mapfre Internacional S.A. e a Mapfre Brasil Participações.

A reestruturação da parceria se dará por meio de uma reorganização societária. Haverá a cisão parcial da BB Mapfre SH1 mediante a segregação de um acervo cindido correspondente à totalidade das ações representativas do capital social da Mapfre Vida a ser incorporado pela Mapfre BB SH2.  Também haverá “cisão parcial desproporcional da SH2 mediante a segregação de um acervo cindido correspondente à totalidade das ações representativas do capital social da Aliança do Brasil Seguros (ABS) a ser incorporado pela SH1, sendo que após a sua transferência à SH1, a ABS deverá se abster de efetuar renovações e contratar novos negócios no segmento de grandes riscos, permanecendo titular apenas da carteira em run-off”, afirmou a BB Seguridade em fato relevante nesta terça, 26.

O fechamento da operação está condicionado ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a obtenção das aprovações regulatórias aplicáveis, quando só então todos os pontos citados neste fato produzirão efeitos.

Se aprovado o fechamento, imediatamente após a reorganização societária a BB Seguros venderá a totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da SH2 de sua titularidade à Mapfre Brasil pelo valor de R$2,4 bilhões, o qual sofrerá ajustes de eventuais pagamentos de dividendos e/ou juros sobre capital próprio ocorridos antes da data de fechamento.

Ainda como parte da reestruturação da parceria, será celebrado um acordo comercial para atuação no segmento de seguros no ramo auto e nos produtos enquadrados como grandes riscos, sendo mantida a exclusividade no canal bancário das empresas detidas pela SH2 para estes produtos, condicionada ao cumprimento de padrões mínimos de níveis de serviço e satisfação dos clientes. Adicionalmente, o valor pago pela Mapfre Brasil correspondente à aquisição da Brasilveículos poderá sofrer ajustes ao final de cada exercício social, tanto para cima como para baixo, a partir do exercício de 2018 e até o exercício de 2031, em função do atingimento ou não de metas de faturamento de seguro automóvel da Brasilveículos, distribuído no canal bancário do BB.

“A reestruturação da operação de seguros está alinhada com a estratégia de simplificação da estrutura de governança e gestão das participações adotada pela BB Seguridade. Essa estratégia tem por objetivo aumentar a ênfase na comercialização de produtos de seguro no canal bancário, buscando aperfeiçoar os serviços prestados aos clientes do BB bem como a maximização na geração de valor para seus acionistas”, afirmou a BB Seguridade.

A reorganização societária permitirá uma liberação de capital estimada em R$ 1,8 bilhão, passível de distribuição aos acionistas da BB Seguridade a depender de futura deliberação do Conselho de Administração após o fechamento da operação.