Presidente da Estácio estaria articulando contra a fusão com a Kroton. Estácio esclarece

De acordo com notícia do jornal Valor Econômico desta sexta-feira, 17 de março, o Conselho de Administração da Estácio (ESTC3) abriu uma investigação para apurar uma denúncia anônima de que seu presidente, Pedro Thompson, estaria articulando contra a fusão com a Kroton (KROT3).

O Valor afirma que, segundo com uma fonte, o executivo foi afastado do grupo de trabalho que negocia os termos da associação com a Kroton no Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica).

Em fevereiro deste ano o Cade identificou “preocupações concorrenciais” na fusão da empresas.

O Tribunal do Cade vai avaliar a fusão das companhias.

Nesta sexta-feira (17 de março), a Estácio enviou ao mercado um fato relevante, em que confirma o afastamento de Thompson dos assuntos relacionados ao processo de fusão. Confira a íntegra do documento:

“No dia 16 de fevereiro do corrente o Sr. Rodrigo Galindo, Diretor Presidente da Kroton Educacional S.A. (“Kroton”) procurou o Sr. João Cox, Presidente do Conselho de Administração da Companhia (Estácio), ocasião em que mostrou-lhe o que seria um documento recebido de fonte alegadamente anônima, que acusava o Diretor Presidente da Companhia (Estácio), Sr. Pedro Thompson, de tramar contra o processo de incorporação de ações da Companhia (Estácio) pela Kroton anunciada ao mercado em 08 de julho de 2016, ainda pendente de apreciação pelo Tribunal do CADE.

2. O referido documento mostrado pelo Sr. Galindo ao Sr. Cox continha uma suposta troca de mensagens eletrônicas entre o Sr. Pedro Thompson e advogado externo responsável pela assessoria à Companhia perante o processo em curso no CADE, em que se discutia, segundo a interpretação do Sr. Galindo, formas jurídicas ou brechas para inviabilizar a combinação de negócios entre a Kroton e a Estácio. Solicitado, o Sr. Galindo recusou-se a fornecer cópia do documento anonimamente recebido.

3. De posse da alegação mencionada acima, o Sr. João Cox imediata e diligentemente reuniu o Conselho de Administração que, por unanimidade deliberou:

– contratar empresa especializada em gestão de riscos para proceder à avaliação da segurança dos sistemas da Companhia, com o fim de prevenir vazamentos ilegais de informações proprietárias;

– contratar empresa especializada em investigações internas e escritório de advocacia de elevada reputação para apurar e avaliar a veracidade das alegações contidas no documento alegadamente apócrifo recebido pelo Sr. Galindo;

– acatar a sugestão do Sr. Pedro Thompson, no sentido de que o referido executivo concentre suas atividades na gestão da Companhia, afastando-se dos assuntos relacionados ao processo em curso de avaliação da transação entre a Kroton e a Estácio no CADE;

– constituir um comitê ad hoc do Conselho de Administração para acompanhar diretamente com o Vice Presidente Jurídico da Companhia todos os assuntos relacionados ao processo em curso no CADE; e  substituir o escritório de advocacia responsável pelo assessoramento à Companhia perante o CADE.

4. A Companhia não teve acesso aos documentos ou à fonte que gerou a matéria publicada na imprensa nesta data, mas refuta veementemente toda e qualquer alegação de que membros de sua administração estejam conspirando para frustrar a combinação de negócios com a Kroton.

5. A referida transação foi aprovada pela maioria dos Acionistas da Companhia e será levada a termo, respeitadas as condições e os limites da delegação atribuída à Administração, dispostos no respectivo Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Estácio pela Kroton, firmado em 08 de julho de 2016, divulgado ao mercado em 08 de julho de 2017 (www.estacioparticipacoes.com.br).

6. A Companhia pauta suas ações pelas melhores práticas de governança corporativa, integridade empresarial e conformidade ética. Tais princípios e valores impõem à Administração a averiguação séria e independente de questionamentos sobre a ação de quaisquer de seus administradores, colaboradores ou parceiros. Neste sentido, a Estácio não abdicará de seu compromisso de investigar, com rigor, toda denuncia ou alegação – por mais inverosímil ou parcial que seja – envolvendo a conduta de quaisquer tais pessoas.

7. Em que pese a determinação da Companhia rumo à apuração de denúncias diversas e até que sejam elas concluídas – independentemente de serem elas anônimas e carentes de comprovação – a Administração da Estácio, ao mesmo tempo que repudia com veemência práticas ilegais de utilização de informações privilegiadas, permanecerá unida e concentrada da replicação de resultados e ampliação da qualidade de seus serviços, sob a liderança do Sr. Pedro Thompson”.

Já a Kroton também enviou um fato relevante ao mercado. A seguir a íntegra:

“1. A Kroton recebeu, em envelope não identificado em seu escritório corporativo na cidade de São Paulo, documentos que seriam cópias de supostas trocas de correspondências eletrônicas internas da Estácio Participações S/A (“Estácio”) relacionadas à combinação dos negócios entre Kroton e Estácio (“Companhias”) (“Operação”).

2. Ao tomar ciência das informações, cumprindo seu dever de diligência e os termos do Protocolo e Justificação da Incorporação das Ações de Emissão da Estácio pela Kroton (“Protocolo”), aprovado pelas Assembleias Gerais das Companhias em 15 de agosto de 2016 (“Assembleias”), a Kroton comunicou prontamente e em caráter estritamente confidencial o fato ao Sr. João Cox, Presidente do Conselho de Administração da Estácio, sem qualquer juízo de valor em relação ao teor e/ou veracidade das informações recebidas, por se tratar de assunto interno da Estácio.

3. A Kroton reitera seu irrestrito compromisso em relação à consumação da Operação, conforme os termos do Protocolo aprovado pelas Assembleias.

4. A Kroton reitera também seu compromisso em continuar cumprindo a legislação aplicável, especialmente às regras necessárias para evitar gun jumping, garantindo plena independência das Companhias até aprovação da Operação pelo Tribunal do CADE.

5. Em função dos compromissos assumidos pelas Companhias no Protocolo de buscarem a consumação da Operação, a Kroton aguarda a conclusão da apuração da investigação interna iniciada pela Estácio conforme descrito no Fato Relevante ( item 3, ii ), publicado pela Estácio nesta data.