Os detalhes do novo acordo de acionistas da Vale

A  Vale (VALE5, VALE3) comunicou um novo acordo de acionistas celebrado pelos controladores: Litel Participações, Litela Participações, Bradespar, Mitsui & Co., Ltd. e BNDES Participações (BNDESPAR).

Entre as principais mudanças estão tornar a mineradora uma empresa sem controle definido, conversão das ações classe A em ordinárias e listagem da Vale no segmento Novo Mercado da BM&FBovespa (nível máximo de governança).

O acordo passa a vigorar a partir de 10 de maio de 2017.

O Acordo Valepar, além das regras comuns relativas a voto e direito de preferência na aquisição de ações dos acionistas, dispõe sobre a apresentação pelos acionistas de uma proposta à companhia com o objetivo de viabilizar a listagem da Vale no segmento especial do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e a transformá-la em uma sociedade sem controle definido.

A proposta tem caráter vinculante para os acionistas, e fica sujeita à aprovação pelos órgãos societários da companhia.

Este acordo tem prazo de 6 meses, a contar do início de sua vigência.

Em Fato Relevante enviado ao mercado, a mineradora afirma que a “operação contemplada pela proposta é constituída por uma série de etapas indissociáveis e interdependentes, sendo a eficácia de cada uma condicionada à exitosa realização das demais”.

A proposta consiste, além da prática de todos os atos e procedimentos requeridos pelas disposições legais e regulamentares pertinentes, na: conversão voluntária das ações preferenciais classe A da Vale em ações ordinárias, na relação de 0,9342 ação ordinária por ação preferencial classe A da Vale, definida com base no preço de fechamento das ações ordinárias e preferenciais apurado com base na média dos últimos 30 pregões na BM&FBOVESPA anteriores a 17 de fevereiro de 2017, ponderada pelo volume de ações negociado nos referidos pregões.

Também propõe a alteração do Estatuto Social da Vale, nos termos da minuta anexa ao Acordo Valepar, para adequá-lo, tanto quanto possível, às regras do Novo Mercado até que se possa, de forma efetiva, listar a Vale neste segmento especial; e na Incorporação da Valepar pela Vale com uma relação de substituição que contemple um acréscimo do número de ações detido pelos acionistas da Valepar de 10% (dez por cento) em relação à posição acionária atual da Valepar na Vale, e represente uma diluição de cerca de 3% (três por cento) da participação dos demais acionistas da Vale em seu capital social.

Os acionistas da Valepar receberão 1,2065 ação ordinária de emissão da Vale para cada ação de emissão da Valepar de sua propriedade. Como resultado, serão emitidas pela Vale 173.543.667 novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal em favor dos acionistas da Valepar, de maneira que os acionistas da Valepar passarão a deter o total de 1.908.980.340  ações ordinárias de emissão da Vale após a incorporação da Valepar.

O saldo do ágio de R$ 3.073 milhões registrado nas demonstrações financeiras da Valepar, e a sua eventual e futura utilização pela Vale, não será objeto de capitalização em favor dos acionistas da Valepar, mas sim em proveito de todos os acionistas da Vale.

A Valepar terá no momento da incorporação caixa e equivalentes de caixa em montante suficiente para quitar integralmente seus passivos.

A implementação da Proposta está condicionada à:

– aprovação da Proposta, incluindo a incorporação da Valepar pela Vale, pelos órgãos societários da Valepar e da Vale;

– e à adesão de pelo menos 54,09%  das ações preferenciais da classe A à conversão voluntária mencionada acima, no prazo de até 45 dias da deliberação assemblear sobre a matéria, que deverá resultar em uma participação dos Acionistas inferior a 50%  do capital ordinário da Vale.

Nas deliberações sobre a conversão voluntária de ações preferenciais da classe A em ações ordinárias da Vale e sobre a incorporação da Valepar nos termos propostos, a Valepar e os acionistas não exercerão o seu direito de voto nas respectivas assembleias gerais de acionistas da Vale.

Em Fato Relevante a empresa explica que os acionistas estarão obrigados a tomar todas as providências necessárias para a listagem efetiva da Vale no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, tão logo seja possível, sem risco material de exercício do direito de retirada por qualquer acionista detentor de ações preferenciais classe A da Vale, conforme a relação do preço de mercado das ações e seu valor patrimonial.

As regras atuais do Novo Mercado não permitem a listagem efetiva da Vale enquanto as ações preferenciais classe A permanecerem em circulação.

Os acionistas estarão obrigados ainda a, durante o prazo de 06 meses, contados da data de início de vigência do Acordo Vale, não alienar, sob qualquer forma, direta ou indiretamente, as ações de emissão da Vale que vierem a possuir em decorrência da implementação da Proposta (“LockUp”).