Publicado às 17h27 – atualizado às 17h52 com correção da data
Às 16h desta quinta-feira, a Brava Energia (BRAV3) arquivou no site da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) um fato relevante onde informa que recebeu uma carta da Ecopetrol, sociedade de economia mista vinculada ao Ministério de Minas e Energia da República da Colômbia, com sede em Bogotá, referente à aquisição de ações da petroleira brasileira atualmente detidas por determinados acionistas.
Na carta, a Ecopetrol afirma que celebrou contrato para comprar 120.813.490 ações ordinárias de emissão da Brava Energia, correspondentes a 26% do capital social total da petroleira, dos acionistas Somah Printemps Quantum Group, Jive Group e Yellowstone.
Por meio da transação, a companhia espera alcançar a participação de 51% das ações ordinárias da Brava e para isso vai lançar uma oferta pública voluntária parcial de aquisição (OPA) ao preço de R$ 23, levando a um prêmio de 27,8% sobre o preço das ações negociado nos últimos 90 dias.
Após subirem mais de 5% durante a sessão as ações BRAV3 acabaram fechando em queda de 1,13% a R$ 20,17.
Leia abaixo a íntegra da carta da Ecopetrol
“Prezado Senhor, Ecopetrol S.A. (“Ecopetrol”) informa, por meio deste, que celebrou contrato de compra e venda de ações (“SPA”) para a aquisição, pela Ecopetrol e/ou suas afiliadas, de 120.813.490 ações ordinárias de emissão da Brava Energia S.A. (“Companhia”), correspondentes a, aproximadamente, 26% do capital social total da Companhia, dos seguintes acionistas vendedores: Somah Printemps Quantum Group (composto por Somah Investimentos e Participações S.A., Printemps Fundo de Investimento em Ações – Investimento no Exterior Responsabilidade Limitada e Quantum Fundo de Investimento em Ações Responsabilidade Limitada), Jive Group (composto por Jive III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, JCI II Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Responsabilidade Limitada, Rumba Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado e JCI IV A Fundo de Investimento em Direitos Creditórios) e Yellowstone (Yellowstone Fundo de Investimento Financeiro em Ações), bem como outros acionistas que, individualmente, detêm participação inferior a 5% do capital social da Companhia. A consumação da transação prevista no SPA está sujeita ao cumprimento de condições precedentes usuais para operações dessa natureza, incluindo, sem limitação, a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).
A Ecopetrol espera, por meio da implementação da transação e/ou de aquisições adicionais, alcançar uma posição acionária suficiente para assegurar a aquisição do controle acionário da Companhia, correspondente a 51% das ações com direito a voto, o que também constitui condição para a consumação da aquisição privada contemplada no SPA. Nesse contexto, a Ecopetrol pretende, diretamente ou por meio de suas afiliadas, lançar uma oferta pública voluntária parcial de aquisição de ações com o objetivo de aquisição de controle da Companhia, nos termos da Resolução CVM n.º 215, limitada à quantidade de ações necessária para que a Ecopetrol alcance e detenha, em conjunto, controle acionário da Companhia, correspondente a 51% do capital social votante da Companhia, ao preço de R$23,00 por ação, sujeito aos termos e condições a serem estabelecidos nos documentos de oferta aplicáveis.
O preço por ação corresponde a um prêmio de, aproximadamente, 27,8% sobre a média ponderada por volume (VWAP) das ações da Companhia no período de 90 dias imediatamente anterior a essa data. A Ecopetrol esclarece, ainda, que a oferta pública de aquisição de ações pretendida será direcionada a todos os acionistas; e sua eficácia estará sujeita aos requisitos regulatórios aplicáveis e às condições a serem detalhadas na documentação da oferta.
A Ecopetrol também espera que a administração da Companhia adote prontamente todas as medidas necessárias, no exercício de seus deveres fiduciários, para buscar e obter os consentimentos e dispensas (waivers) exigidos nos instrumentos de financiamento da Companhia (incluindo, em especial, suas debêntures) e nos respectivos contratos comerciais relevantes, na medida em que tais consentimentos ou waivers possam ser acionados pelas transações aqui contempladas. Espera-se que tais consentimentos e dispensas sejam obtidos previamente à data do leilão da oferta pública de aquisição de ações.
Sobre a Ecopetrol
A Ecopetrol é uma sociedade anônima de economia mista com ações listadas na bolsa, com sede em Bogotá, na Colômbia. O grupo Ecopetrol é um grupo de energia que atua em toda a cadeia de valor de hidrocarbonetos, dedicado à exploração, produção, refino, transporte, armazenamento, distribuição e comercialização de hidrocarbonetos, incluindo seus derivados e produtos; além disso, vem expandindo sua atuação para energia limpa e transmissão de energia elétrica, por meio de investimentos em projetos de energia renovável e de sua subsidiária ISA. A Ecopetrol tem como acionista controlador majoritário a República da Colômbia, representada pelo Ministério da Fazenda e Crédito Público, com participação de 88,49% de seu capital social. Os 11,51% remanescentes do capital social são detidos por uma ampla base de investidores institucionais e de varejo. A Ecopetrol é uma companhia sujeita à legislação colombiana e possui valores mobiliários listados na Bolsa de Valores da Colômbia e na Bolsa de Valores de Nova York (BVC: ECOPETROL; NYSE: EC) A Ecopetrol produz, aproximadamente, 750 mil barris de óleo equivalente por dia (kboe/d), provenientes de mais de 350 campos na Colômbia e de outros campos no exterior. A Companhia possui duas refinarias localizadas em Barrancabermeja e Cartagena, com capacidade total de 450 mil barris por dia (KBD). Por meio de sua subsidiária Cenit S.A.S. (“Cenit”), especializada em transporte de hidrocarbonetos e logística, a Ecopetrol opera três portos marítimos para importação e exportação de combustíveis e petróleo bruto, localizados em Coveñas e Cartagena, na costa atlântica, e em Tumaco, na costa do Pacífico. A Cenit também detém a maior parte da malha de dutos de petróleo e gás da Colômbia, totalizando mais de cinco mil quilômetros, que conectam os sistemas de produção aos principais centros de consumo e terminais marítimos. Além disso, a Ecopetrol possui participações no setor de biocombustíveis e mantém presença internacional no Brasil e nos Estados Unidos (Golfo do México e Bacia do Permian, Texas). No Brasil, a Ecopetrol, por meio de sua subsidiária Ecopetrol Óleo e Gás do Brasil Ltda. (“Ecopetrol Brasil”), fortaleceu seu portfólio na Bacia de Santos. Entre 2021 e 2022, a Ecopetrol Brasil, em consórcio com a Shell Brasil Petróleo Ltda. (“Shell”), adquiriu onze blocos offshore na região sul da bacia. No âmbito dessa parceria, a Ecopetrol detém uma participação de 30%, enquanto a Shell, na qualidade de operadora, detém 70%. Por fim, a Ecopetrol Brasil detém participação não operada de 30% em Gato do Mato (BM-S54) e Sul de Gato do Mato (contrato de partilha de produção), adquiridas da Shell, operadora, em outubro de 2019. A decisão final de investimento foi tomada em março de 2025, e a primeira produção de petróleo está prevista para 2029. Por meio da consumação desta transação, a Ecopetrol adicionará reservas 1P relevantes, em base proporcional à sua participação, do total reportado pela Brava em 2025 de 459 milhões de barris de óleo equivalente (MMboe), por meio de um portfólio de ativos onshore, offshore, midstream e downstream; além disso, fortalecerá seu perfil de produção ao adicionar imediatamente uma produção em crescimento, também proporcional à sua participação, da média reportada pela Brava em 2025 de aproximadamente 81 mil barris de óleo equivalente por dia (kboe/d), reforçando a sustentabilidade da produção. Esta transação também poderá aumentar significativamente a presença da Ecopetrol no Brasil, por meio da diversificação de ativos em uma região de alto crescimento. Por fim, a Ecopetrol espera alavancar seu horizonte de investimento de longo prazo e sua experiência na operação de campos onshore e offshore para apoiar a geração de valor no portfólio da Brava.
A presente notificação está sendo enviada para fins de comunicação ao mercado. A Ecopetrol informa, ainda, que divulgará a transação ora descrita nos mercados em que suas ações são negociadas e, por meio desta, solicita e autoriza a Companhia a divulgar publicamente a presente notificação. Atenciosamente, Ecopetrol S.A.”