Publicado às 10h40
O Fleury (FLRY3) aderiu a um Term Sheet não vinculante originalmente assinado entre a Oncoclínicas (ONCO3) e a Porto Seguro (PSSA3), estabelecendo as bases para uma possível operação envolvendo as companhias.
Com a assinatura do aditivo, o Term Sheet passou a estabelecer que, sujeito à obtenção das aprovações internas necessárias por Fleury, Porto e Oncoclínicas, à realização de uma auditoria em Oncoclínicas, com resultados satisfatórios ao Fleury e à Porto, e à assinatura dos documentos vinculantes estabelecendo as bases definitivas da potencial operação, o Fleury, a Porto e a Oncoclínicas têm interesse em discutir uma potencial operação, que seria estruturada de acordo com as seguintes principais bases:
– a Oncoclínicas aportaria em (ou verteria para) uma nova sociedade (NewCo), conforme estrutura a ser definida entre o Fleury, a Porto e a Oncoclínicas, os ativos e operações relacionadas às clínicas oncológicas atualmente detidas pela Oncoclínicas, e endividamentos e passivos da Oncoclínicas no valor total de, no máximo, R$ 2.500.000.000,00, incluindo parcelamentos de M&A, parcelamentos tributários, parcelamentos com fornecedores e outros instrumentos de endividamento financeiro;
– O Fleury e a Porto investiriam, em conjunto, R$ 500 milhões na NewCo por meio de uma nova sociedade holding (HoldCo), da qual seriam os únicos acionistas e por meio da qual passariam a deter o controle da NewCo. As participações de cada parte no capital social da HoldCo, bem como as regras de governança aplicáveis à relação entre elas na qualidade de acionistas da HoldCo, serão oportunamente definidas por Fleury e Porto;
– A NewCo emitiria debêntures voluntariamente conversíveis em ações ordinárias de sua emissão (debêntures conversíveis), que seriam subscritas pela HoldCo, por Porto e/ou por Fleury, observado que a Oncoclínicas teria o direito de também subscrever Debêntures Conversíveis até o limite de 30% do volume total de Debêntures Conversíveis; e
– As debêntures conversíveis teriam o valor total de R$ 500 milhões, com vencimento em 48 meses do seu desembolso e remuneração equivalente a 110% do CDI, sendo que a conversão poderia ser solicitada (a) a partir do 36º mês da data de emissão, ou (b) se verificado um evento de liquidez da NewCo.
A Oncoclínicas concedeu ao Fleury e à Porto uma exclusividade de 30 dias contados de 13 de março de 2026 para negociar os documentos definitivos, que estabelecerão as bases finais da potencial operação, incluindo eventuais regras adicionais relacionadas às debêntures conversíveis, aos ativos e passivos que serão contribuídos à NewCo, ao investimento da HoldCo e a outros temas que as partes julguem relevantes.
Caso os documentos definitivos sejam celebrados, a efetiva consumação da potencial operação ficará condicionada, ainda, a condições precedentes usuais a esse tipo de operação, como a obtenção das aprovações necessárias de órgãos reguladores e de terceiros.
O Fleury ressalta que, até este momento, não celebrou qualquer documento vinculante relativo ao tema, e que, portanto, não está obrigada a efetivar a potencial operação.