Publicado às 9h45
A Azul (AZUL4, NYSE: AZUL) e sua subsidiária, Azul Secured Finance LLP, anunciaram nesta quarta-feira, 8, os resultados da participação antecipada nas ofertas de troca previamente anunciadas das Notas Existentes. Até às 17h, horário da cidade de Nova York, do dia 7 de janeiro de 2025, que foi o prazo de participação antecipada para as ofertas de troca:
- 99,6% do valor principal em circulação das Notas Sêniores Garantidas em uma Base de Primeiro Grau com vencimento em 2028 e remuneração de 11,930%, foram trocados;
- 97,8% do valor principal em circulação das 11,500% Notas Sêniores Garantidas em uma Base de Segundo Grau com vencimento em 2029 (Notas de 2029”) foram trocados; e
- 94,4% do valor principal em aberto das Notas Sêniores Garantidas em uma Base de Segundo Grau de 10,875% com vencimento em 2030 (as “Notas de 2030”) foram ofertadas, em conjunto, as “Notas Existentes”.
As Notas Existentes ofertadas nas Ofertas de Troca não poderão mais ser retiradas. A consumação das Ofertas de Troca está condicionada, entre outras coisas, à participação de pelo menos 66,67% do valor principal em circulação de cada série das Notas Existentes (sendo esta condição atendida na participação antecipada), e pelo menos 95,0% do valor principal agregado das Notas 2029 e das Notas 2030, em conjunto (sendo que esta condição também foi atendida na participação antecipada); e à emissão das notas superprioritárias mencionadas nos anúncios anteriores da Azul, sujeitas à condições específicas.
Simultaneamente às ofertas de troca, a emissora está conduzindo a solicitação de consentimentos de detentores elegíveis das Notas Existentes para efetuar certas alterações propostas aos termos de tais Notas Existentes para eliminar substancialmente todas as cláusulas restritivas, eventos de inadimplência e disposições relacionadas em uma solicitação de consentimento e liberação das garantias das Notas Existentes. A partir do prazo de participação antecipada, o emissor recebeu consentimentos suficientes para efetuar as alterações propostas, que o emissor pretende implementar na data de liquidação. O prazo para a conclusão das ofertas de troca permanece até as 23h59, horário de Nova York, do dia 15 de janeiro de 2025, a menos que seja prorrogado pela emissora. Sujeito à satisfação ou dispensa das condições aplicáveis, incluindo as condições para a emissão das Notas Superprioritárias, a emissora atualmente espera que a liquidação das Ofertas de Troca e a emissão das Notas Superprioritárias ocorram no dia 22 de janeiro de 2025 (data de liquidação).