Publicado às 10h
Os controladores da companhia aérea Gol (GOLL4) e os da Avianca Colômbia deram o primeiro passo para criação de um gigante do setor.
A família Constantino, que controla a Gol, e os principais sócios da Avianca fecharam um acordo para aportar as ações que possuem nas companhias aéreas dentro de uma nova Holding, chamada Abra.
Alguns detalhes da operação foram revelados na manhã desta quarta, 11.
Em um fato relevante enviado ao mercado a Gol (GOLL4) informou ter recebido correspondência do seu acionista controlador MOBI Fundo de Investimento em Ações Investimento no Exterior.
O MOBI FIA celebrou um Master Contribution Agreement com alguns dos principais acionistas do Investment Vehicle 1 Limited, Avianca Holding, incluindo Kingsland International Group S.A., Elliott International L.P. e South Lake One LLC, os principais Investidores da Avianca.
Nos termos do Master Contribution Agreement, o MOBI FIA contribuirá suas ações da Gol para uma empresa recém-formada (Holding), em troca de ações ordinárias da Holding.
Posteriormente, os principais investidores da Avianca e as outras partes do Master Contribution Agreement contribuirão suas ações da Avianca Holding para a Holding em troca de novas ordinárias da Holding.
Quando do fechamento da Operação, as partes do Master Contribution Agreement, incluindo o MOBI FIA e os Principais Investidores da Avianca, firmarão um Acordo de Acionistas para reger seus direitos e obrigações como acionistas da Holding, e o Mobi FIA e os Principais Investidores da Avianca passarão a ser co-controladores da Holding, que, por sua vez, deterá o controle acionário da Gol e da Avianca Holding.
A Holding é uma sociedade de capital fechado, constituída sob as leis da Inglaterra e do País de Gales.
Segundo fato relevante, a Gol e a Avianca continuarão operando de forma independente e mantendo suas respectivas marcas e culturas.
Leia a íntegra do fato relevante abaixo:
São Paulo, 11 de maio de 2022 – GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL4 e NYSE: GOL), (“GOL” ou “Companhia”), maior companhia aérea doméstica do Brasil, comunica ter recebido, nesta data, correspondência do seu acionista controlador MOBI Fundo de Investimento em Ações Investimento no Exterior (“MOBI FIA”), comunicando o que segue:
a) O MOBI FIA celebrou um Master Contribution Agreement com alguns dos principais acionistas do Investment Vehicle 1 Limited (“Avianca Holding”), incluindo Kingsland International Group S.A., Elliott International L.P. e South Lake One LLC (os “Principais Investidores da Avianca” e “Master Contribution Agreement”, respectivamente).
b) A Avianca Holding é uma sociedade holding que controla a Aerovías del Continente Americano S.A., uma companhia aérea colombiana, que opera sob a marca Avianca (“Avianca”). A Avianca presta serviços de transporte aéreo regular de passageiros e cargas, na Colômbia e na América Latina. A rede da Avianca combina hubs localizados na Colômbia, Equador e El Salvador, conectando diferentes destinos na América do Norte, América Central, América do Sul e Europa. A Avianca também opera o programa de fidelidade LifeMiles. Entre outros negócios, a Avianca Holdings detém participações econômicas na Fast Colombia S.A.S, uma companhia aérea comercial colombiana (“Viva Colombia”), e um investimento de dívida conversível em uma participação minoritária na Sky Airline S.A., uma companhia aérea comercial chilena (“Sky”). A Avianca Holding não tem controle legal ou operacional sobre a Viva Colombia ou a Sky.
c) Nos termos do Master Contribution Agreement, o MOBI FIA contribuirá suas ações da GOL para uma empresa recém-formada (“Holding”), em troca de ações ordinárias da Holding. Posteriormente, os Principais Investidores da Avianca e as outras partes do Master Contribution Agreement contribuirão suas ações da Avianca Holding para a Holding em troca de novas ordinárias da Holding (a “Operação”). A Holding é uma sociedade de capital fechado, constituída sob as leis da Inglaterra e do País de Gales.
d) Quando do fechamento da Operação, as partes do Master Contribution Agreement, incluindo o MOBI FIA e os Principais Investidores da Avianca, firmarão um Acordo de Acionistas para reger seus direitos e obrigações como acionistas da Holding, e o Mobi FIA e os Principais Investidores da Avianca passarão a ser co-controladores da Holding, que, por sua vez, deterá o controle acionário da GOL e da Avianca Holding.
e) GOL e Avianca continuarão operando de forma independente e mantendo suas respectivas marcas e culturas.
f) A equipe de gestão da Holding, que será responsável pela direção geral e estratégia da Holding, entrega de sinergias e coordenação das funções centrais, será liderada por Roberto Kriete (Presidente do Conselho de Administração), Constantino de Oliveira Junior (CEO), e Adrian Neuhauser e Richard Lark (Co-Presidentes).
g) Nem o MOBI FIA ou tampouco os irmãos Constantino alienarão, direta ou indiretamente, qualquer ação da GOL. A Operação não acarretará a obrigatoriedade de realização de uma oferta pública de aquisição de controle para os acionistas minoritários da GOL, uma vez que não haverá alienação ou transferência do controle acionário da GOL, conforme determinado pelas leis e regulamentos brasileiros.
h) O fechamento da Operação está condicionado ao cumprimento de determinadas condições precedentes usuais previstas no Master Contribution Agreement, incluindo a aprovação prévia dos órgãos reguladores competentes.