Publicado às 16h45min
A Hapvida (HAPV3) divulgou às 16h16min no site da CVM um fato relevante onde afirma que apresentou aos membros do conselho de administração da Notre Dame Intermédica (GNDI3) proposta não vinculante para uma potencial combinação dos negócios da companhia com os da GNDI.
Se aprovada, resultará na consolidação de suas bases acionárias.
“Se consumada a combinação de negócios proposta, a Companhia permanecerá com suas ações negociadas no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sendo que os atuais acionistas da Companhia e da GNDI passarão a deter, respectivamente, 53,1% e 46,9% da Companhia, após a combinação dos negócios”, afirmou a Hapvida.
Mais cedo o colunista Lauro Jardim, do jornal O Globo, divulgou que as duas das maiores operadoras de planos de saúde do país, NotreDame Intermédica e Hapvida, estavam negociando uma fusão.
Os rumores levaram os papéis das duas empresas a subir com força.
O conselho de administração da GNDI afirmou em fato relevante enviado também nesta tarde ao mercado que “para continuar sendo autônoma e líder no segmento brasileiro da saúde, estaria, como sempre estará, disposto a avaliar toda e qualquer proposta que potencialmente possa gerar valor para a companhia e seus acionistas”.
A seguir leia a íntegra do fato relevante da Hapvida e da Notre Dame:
Fato relevante da Hapvida
HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. (“Companhia”) (B3: HAPV3), em atendimento ao parágrafo 4º, do artigo 157 da Lei n.º 6.404/76 e à Instrução CVM 358/02, vem, em razão de notícias divulgadas nesta data, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que: • A Companhia apresentou aos membros do Conselho de Administração da NOTRE DAME INTERMÉDICA PARTICIPAÇÕES S.A. (B3: GNDI3) (“GNDI”), proposta não vinculante para uma potencial combinação dos negócios da Companhia com os da GNDI, que resultará na consolidação de suas bases acionárias.
- Se consumada a combinação de negócios proposta, a Companhia permanecerá com suas ações negociadas no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sendo que os atuais acionistas da Companhia e da GNDI passarão a deter, respectivamente, 53,1% e 46,9% da Companhia, após a combinação dos negócios, considerando, para fins da relação de troca (que estará sujeita a ajustes usuais praticados em transações similares), o preço médio ponderado por volume (VWAP – volume-weighted average price) das ações da GNDI e da Companhia na B3 no período de 20 (vinte) dias de negociação imediatamente anteriores a 21 de dezembro de 2020, acrescido de um prêmio de 10% (dez por cento).
- A proposta apresentada aos membros do Conselho de Administração da GNDI contempla a expansão do Conselho de Administração da Companhia, que passará a contar com 9 (nove) membros, sendo 2 (dois) indicados pela GNDI, 2 (dois) independentes e 5 (cinco) indicados pelos acionistas da Companhia, além da intenção de manutenção do atual CEO da GNDI em posição estratégica na Companhia, após a combinação de negócios.
- Por fim, para criação de alinhamento no processo de integração e o aproveitamento de todo o potencial de geração de valor decorrente da JUR_SP – 39249319v5 – 12161002.464795 combinação de negócios proposta, pretendemos oferecer e negociar de boafé, com os principais executivos da GNDI, um pacote atrativo de remuneração, incluindo incentivos de longo prazo baseados em ações.
- A potencial transação estará sujeita à aprovação pelos órgãos de administração e pelas bases acionárias das duas companhias, bem como às aprovações regulatórias aplicáveis. De todo modo, neste momento, não há garantia de que as companhias chegarão a um acordo. A Companhia manterá os seus acionistas, analistas, investidores e o mercado em geral informados, bem como divulgará oportunamente, na forma da lei e da regulamentação da CVM, quaisquer informações relevantes a respeito do tema.
Fato Relevante da Notre Dame
Em cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e na Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada, a Notre Dame Intermédica Participações S.A., sociedade por ações de capital aberto, inscrita no CNPJ/ME sob nº 19.853.511/0001-48, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 867, 8º andar, conjunto 82, sala A, Bela Vista, CEP 01.311 – 100, (“Companhia”), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu, através de seu conselho de administração, da Hapvida Participações e Investimentos S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Heráclito Graça, 406, Centro, CEP 60.140-060, inscrita no CNPJ/ME sob nº 05.197.443/0001-38 (“Hapvida”), uma proposta não vinculante de combinação de negócios entre Hapvida e a Companhia (“Proposta Não Vinculante”). O Conselho de Administração da GNDI, buscando cumprir os seus deveres fiduciários e no uso de suas atribuições legais, estatutárias e regulatórias, respondeu à Hapvida, na data de ontem que, apesar de acreditar no potencial mercadológico da Companhia, para continuar sendo autônoma e líder no segmento brasileiro da saúde, estaria, como sempre estará, disposto a avaliar toda e qualquer proposta que potencialmente possa gerar valor para a Companhia e seus acionistas. Por fim, a Companhia esclarece que manterá o mercado e os acionistas informados acerca dos eventuais desdobramentos da Proposta Não Vinculante.
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