Hapvida compra Promed, avaliado em R$ 1,5 bilhão

Publicado às 10h07min

A Hapvida Participações e Investimentos (HAPV3) informou nesta terça, 8, que sua subsidiária integral Ultra Som Serviços Médicos assinou contrato para a aquisição de 100% da participação societária do Grupo Promed. 

A transação inclui a aquisição de 3 hospitais que totalizam 255 leitos, dentre eles o Vera Cruz, um dos mais tradicionais e bem reconhecidos do Estado de Minas Gerais, com 70 anos de história, o qual passou recentemente por amplo processo de investimento para modernização e revitalização de estrutura, além de 1 hospital dia com 18 leitos e 7 clínicas de atendimento primário. 

O Grupo Promed registrou nos últimos 12 meses (base junho/20) receita líquida combinada (antes de consolidação) de R$ 600 milhões, com sinistralidade consolidada de aproximadamente 84%.

O preço de aquisição (Enterprise Value) é de R$ 1,5 bilhão, incluindo os imóveis de dois hospitais, que possuem cerca de 10 mil metros quadrados de área construída. 

O Grupo tem as operações concentradas na região metropolitana de Belo Horizonte/MG, sendo o segundo maior player da região.

Leia a seguir a íntegra do fato relevante:

A HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. (B3:HAPV3) (Hapvida ou Companhia)
em cumprimento às normas vigentes, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral
que celebrou um conjunto de instrumentos de arrendamento e de compra e venda
envolvendo a aquisição de participações acionárias de múltiplas entidades de saúde nas
regiões Sudeste e Centro-Oeste do Brasil (Transações), em linha com sua estratégia de
expansão e consolidação nacional.
SUDESTE – MINAS GERAIS
A Companhia, através de sua subsidiária integral Ultra Som Serviços Médicos S.A., assinou
em 4 de setembro de 2020 contrato de compra e venda de quotas e outras avenças para a
aquisição de 100% da participação societária da Promed Assistência Médica Ltda., Promed
Brasil Assistência Médica Ltda., Saúde – Sistema Assistencial Unificado de Empresas Ltda.,
Centro Médico Progroup Ltda., Med Clínicas Serviços Médicos Ltda., Hospital Progroup Ltda.
e 96,5% da participação societária do Hospital Vera Cruz S.A., entidades parte de uma
estrutura composta por 3 operadoras de saúde, 3 hospitais, 1 hospital dia e 7 clínicas de
atendimento primário (Grupo Promed ou Promed e Transação Promed, respectivamente).
O Grupo Promed possui suas operações concentradas na região metropolitana de Belo
Horizonte/MG, sendo o segundo maior player da região, com cerca de 11% de market share.
As 3 operadoras combinadas possuem uma carteira total de cerca de 270 mil beneficiários
de planos de saúde também localizados majoritariamente (~80%) na região metropolitana
de Belo Horizonte. Mais de 95% dos beneficiários estão em planos coletivos, cujo ticket
médio consolidado é de cerca de R$147.
A Transação Promed inclui a aquisição de 3 hospitais que totalizam 255 leitos, dentre eles
o Vera Cruz, um dos mais tradicionais e bem reconhecidos do Estado de Minas Gerais, com
70 anos de história, o qual passou recentemente por amplo processo de investimento para
modernização e revitalização de estrutura, além de 1 hospital dia com 18 leitos e 7 clínicas
de atendimento primário. O Grupo Promed registrou nos últimos 12 meses (base junho/20)
receita líquida combinada (antes de consolidação) de R$ 600 milhões, com sinistralidade
consolidada de aproximadamente 84%.
O estado de Minas Gerais, segundo mais populoso do Brasil com mais de 21 milhões de
habitantes, possui atualmente cerca de 5 milhões de beneficiários de planos de saúde. Já a
região de saúde de Belo Horizonte (conforme definida pela ANS) considera um agrupamento
de municípios com cerca de 5,5 milhões de habitantes e 2 milhões de beneficiários de planos
de saúde.
Quando concluída, a Companhia fortalecerá ainda mais sua presença no estado de Minas
Gerais onde, por meio da RN Metropolitan e do Grupo São Francisco, já possui atualmente
uma carteira de cerca de 70 mil beneficiários em planos de saúde na região do Triângulo
Mineiro. Dentre os planos de expansão orgânica para a região, está prevista a construção
de um novo hospital na cidade de Uberlândia com inauguração prevista para o segundo
semestre de 2021, além de outras unidades assistenciais como clínicas e prontos
atendimentos.
O preço de aquisição (Enterprise Value) é de R$ 1,5 bilhão, incluindo os imóveis de dois
hospitais, que possuem cerca de 10 mil metros quadrados de área construída. Do preço de
aquisição será deduzida a dívida líquida do Grupo Promed (atualmente em cerca de R$ 500
milhões) e, do valor remanescente (Equity Value), cerca de R$ 500 milhões serão pagos em
dinheiro (sendo 80% da Data do Fechamento e 20% retidos para procedimentos de ajuste
de preço) e R$ 500 milhões serão pagos em ações, mediante a emissão e entrega de 8,3
milhões de ações da Companhia. O preço de aquisição representa um múltiplo implícito
estimado de 13,2x EBITDA, quando considerada a obtenção de todas as sinergias
estimadas.
Com a conclusão da Transação Promed, a Companhia ampliará sua estratégia de
crescimento por meio de uma plataforma que possibilitará uma operação verticalizada e
integrada numa das principais praças de atuação do Brasil, reforçando seu compromisso de
expansão, consolidação e, consequentemente, criação de valor para seus acionistas.
SUDESTE – SÃO PAULO
Em continuidade ao projeto de expansão e verticalização das empresas recém-adquiridas
pelo Hapvida, a Companhia assinou contrato de arrendamento do Hospital Materno Infantil
Sinhá Junqueira, em Ribeirão Preto/SP (Hospital Sinhá Junqueira e Transação Sinhá,
respectivamente). O hospital, tradicional na região e com mais de 40 anos de existência,
possui forte estrutura física e de gestão e é referência em pediatria e obstetrícia, com
reconhecimento nacional e internacional. A unidade irá receber investimentos de mais de
R$ 11 milhões nos próximos anos para modernização e ampliação da capacidade já
existente. A unidade, que tem 7.400 metros quadrados de área construída, conta com mais
de 100 leitos, pronto atendimento, centro cirúrgico, UTI neonatal e pediátrica, unidade de
prematuros e berçário, além de 42 apartamentos individuais e duplos. Também possui
centro de diagnóstico por imagem, laboratório de análises clínicas e banco de sangue.
Com profissionais especializados, o hospital conta com cerca de 140 médicos, 400
colaboradores e uma estrutura de ponta para atender com qualidade e eficiência. Por meio
do trabalho humanizado, a unidade tornou-se referência em gestação de alto risco e
atendimento infantil de alta complexidade.
Ainda no contexto do contínuo plano de verticalização e expansão orgânica, para a região
estão previstas inaugurações, no primeiro semestre de 2021, de três novos hospitais em
Barretos, Bauru e São Carlos. Adicionalmente, conforme já informado, a Companhia ainda
deverá assumir nos próximos meses as operações da Medical, em Limeira, que possui mais
de 80 mil beneficiários, um hospital e clínicas, bem como do Grupo São José, no Vale do
Paraíba paulista, com mais de 50 mil beneficiários, dois hospitais e clínicas. Isso ilustra o
esforço da Companhia na franca expansão de suas operações no estado mais populoso da
federação, nacionalizando cada vez mais sua atuação.
CENTRO-OESTE – GOIÂNIA
A Companhia assinou protocolo de entendimentos para transferência voluntária da
integralidade da carteira de beneficiários da Samedh – Multi Saúde – Assistência Médica e
Hospitalar Ltda. (Samedh) pela sua subsidiária integral Hapvida Assistência Médica Ltda.
(Transação Samedh).
A Samedh conta com uma carteira de cerca de 18 mil beneficiários de planos de saúde
concentrados na região de Goiânia, com a carteira majoritariamente de planos coletivos
corporativos. Com isso, a Companhia permanece consolidando sua estratégia de
crescimento na região centro-oeste do país. A potencial Transação Samedh é sinérgica pois
a Companhia já possui cerca de 220 mil beneficiários nessa região sendo atendidos,
atualmente, pela rede própria do Grupo América (agora incorporado pelo Hapvida),
composta por 3 hospitais, 1 recém-inaugurado pronto atendimento, 14 clínicas e 17 centros
de diagnóstico por imagem e coleta laboratorial. Dentre os planos de expansão orgânica
para a região Centro-Oeste estão previstas novas estruturas assistenciais incluindo um
hospital em Dourados (Mato Grosso do Sul), um pronto atendimento, uma clínica e duas
unidades de diagnóstico, todos com inauguração prevista para o primeiro semestre de 2021.
O preço de aquisição foi fixado, inicialmente, em R$20,0 milhões. Este valor poderá ser
alterado diante de ajuste de preço decorrente de alterações verificadas no recebimento
médio mensal da Carteira quando da data da conclusão da Transação Samedh.
A conclusão das Transações está condicionada a determinadas condições precedentes que
podem ou não incluir (i) a negociação bem-sucedida dos respectivos instrumentos
contratuais de aquisição e suas respectivas formalizações; (ii) a condução de maneira
satisfatória dos procedimentos de diligência legal, contábil e operacional em curso; (iii) a
apreciação e aprovação pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS); (iv) a
apreciação e aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade); e (v)
no caso da Transação Promed, aprovação pelos acionistas da Companhia reunidos em
assembleia geral, a ser oportunamente convocada.
Por fim, a Companhia esclarece que, à exceção da Transação Promed, as demais transações
não deverão gerar direito de retirada, na forma da legislação aplicável.