Publicado às 9h30min
Even estuda oferta de ações de sua subsidiária Medi
A construtora e incorporadora Even (EVEN3) divulgou na noite de ontem, sexta, que estuda oferta de ações de sua subsidiária Medi (Melnick Even Desenvolvimento Imobiliário).
Para isso contratou os bancos BTG Pactual, Itaú BBA e Safra e a corretora XP Investimentos para a potencial transação.
“Com vistas a viabilizar eventual oferta, o conselho de administração da companhia e da Medi aprovaram, nesta data, o aumento do capital social da Medi no montante total de R$ 43.144.468,76 mediante conferência pela Mpar à Medi dos seguintes bens: participações detidas pela Mpar em sociedades que desenvolvem empreendimentos imobiliários; e direito de participar nos futuros empreendimentos da Medi com uma participação de até 15%, e que pode atingir, futuramente, até 30%”, afirmou em fato relevante a Even.
A Mpar é a Melnick Participações, empresa controlada por Leandro Melnick, presidente da Even.
A Even e a Mpar definiram também que, caso não seja realizada eventual oferta até o dia 31 de dezembro deste ano, prorrogável por um período adicional seis meses mediante comum acordo entre as companhias, a construtora e a Mpar deverão constituir uma nova sociedade da qual a Mpar e a Even deterão 20% e 80% do seu capital social, respectivamente.
A construtora afirmou ainda que a potencial oferta da Medi se insere em contexto de reforço do ampliar o desenvolvimento das atividades na região do Rio Grande do Sul.
Leia a seguir a íntegra do fato relevante:
A EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no Art. 157, §4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), conforme alterada, na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, e na Política de Divulgação de Informações Relevantes da Companhia, de 27 de junho de 2019, informa aos Srs. Acionistas e ao mercado em geral que estuda a realização de uma eventual oferta pública de distribuição de ações ordinárias de emissão da sua subsidiária, Melnick Even Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“MEDI”), que consolida as atividades de construção e incorporação de empreendimentos imobiliários do grupo na região sul do Brasil (“Oferta”). Para tanto, estão sendo conduzidos trabalhos preparatórios, incluindo a simplificação da estrutura acionária da MEDI, em conjunto com instituições financeiras que foram engajados para a análise da viabilidade e determinação dos termos da eventual Oferta, incluindo o Banco BTG Pactual S.A., Banco Itaú BBA S.A., a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Safra S.A..
Com vistas a viabilizar eventual Oferta, o Conselho de Administração da Companhia e da MEDI aprovaram, nesta data, o aumento do capital social da MEDI no montante total de R$ 43.144.468,76 (quarenta e três milhões, cento e quarenta e quatro mil, quatrocentos e sessenta e oito reais e setenta e seis centavos), mediante conferência pela Melnick Participações S.A. (“MPAR”) à MEDI dos seguintes bens: (i) participações detidas pela MPAR em sociedades que desenvolvem empreendimentos imobiliários; e (ii) direito de participar nos futuros empreendimentos da MEDI com uma participação de até 15% (quinze por cento), e que pode atingir, futuramente, até 30% (trinta por cento), nos termos do acordo de investimentos celebrado entre a Companhia, a MPAR e outros, em 04 de março de 2008, conforme aditado (“Acordo de Investimentos” e “Conferência de Bens”, respectivamente). Em razão da Conferência de Bens, a participação da MPAR na MEDI, antes de 20% (vinte por cento), passa a ser de 32% (trinta e dois por cento) do capital social.
Conferência de Bens foi ainda aprovada pelos acionistas da MPAR e da MEDI em assembleias gerais extraordinárias realizadas na presente data.
A Companhia esclarece que a Conferência de Bens promove a simplificação da estrutura acionária da MEDI, bem como da relação entre a Companhia e a MPAR. Além disso, é esperado que gere a otimização dos resultados dos negócios e operações desenvolvidos pela MPAR e MEDI e beneficie a todos os seus acionistas, diretos e indiretos, inclusive agregando valor à Companhia. Os bens conferidos ao capital social da MEDI foram avaliados de acordo com seu valor justo, conforme Laudo de Avaliação, preparado por Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 59.527.788/0001-31, com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909, Torre Norte, 10º. andar, 04542-011, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em estrita observância da lei e das normas em vigor.
A Companhia e a MPAR acordaram ainda que, caso não seja realizada eventual Oferta até o dia 31 de dezembro de 2020, prorrogável por um período adicional de 6 (seis) meses mediante comum acordo entre a Companhia e a MPAR, a Companhia e a MPAR deverão constituir uma nova sociedade da qual a MPAR e a Companhia deterão 20% (vinte por cento) e 80% (oitenta por cento) do seu capital social, respectivamente (“NewCo”), que passará a ser o veículo das partes para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, sem diminuir ou impactar os direitos e obrigações em relação aos empreendimentos imobiliários em desenvolvimento à época. Nesse caso, a Companhia e a MPAR acordaram que a MPAR terá o direito de participação direta nos empreendimento imobiliários desenvolvidos pela NewCo, com uma participação, a seu exclusivo critério, de 0% (zero por cento), até 15% (quinze por cento) ou até 30% (trinta por cento), nos termos do Acordo de Investimentos, obrigando-se as partes, nesse caso, a celebrar os instrumentos que assegurem plenamente essas disposições.
A Companhia esclarece, no entanto, que a efetiva realização de eventual Oferta está sujeita, entre outros fatores, à obtenção das aprovações necessárias, incluindo as respectivas aprovações societárias aplicáveis, às condições políticas e macroeconômica favoráveis, incluindo em relação à volatilidade do mercado em decorrência da pandemia do COVID-19, ao interesse de investidores nacionais e estrangeiros, dentre outros fatores alheios à vontade da Companhia. Caso efetivada, a Oferta será conduzida em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis.
Destaca-se que este Fato Relevante não tem o propósito de ser publicado ou distribuído, direta ou indiretamente, nos Estados Unidos da América, ou em qualquer outra jurisdição que não o Brasil, e possui caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação e regulamentação em vigor, e não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado e/ou interpretado como, nem constituir, uma recomendação de investimento ou uma oferta de venda, ou uma solicitação ou uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia e/ou da MEDI, no Brasil, nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição. Os valores mobiliários mencionados neste Fato Relevante não foram e não serão registrados nos termos do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”) ou qualquer outra lei referente a valores mobiliários, e não devem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos da América sem o devido registro ou uma isenção de registro aplicável nos termos do Securities Act.
Qualquer informação aqui contida não deverá ser levada, transmitida, divulgada, distribuída, ou disseminada nos Estados Unidos da América. Ressalta-se, ainda, que nenhum anúncio deve ser distribuído, direta ou indiretamente, assim como nenhum valor mobiliário deve ser ofertado ou vendido em nenhum Estado ou jurisdição, incluindo no Brasil ou nos Estados Unidos da América, nos quais a distribuição, oferta, solicitação ou venda de tal valor mobiliário seja considerada ilegal antes do registro ou enquadramento nas leis sobre valores mobiliários de tal Estado ou jurisdição, e que qualquer oferta pública de distribuição das Ações será conduzida em conformidade com a legislação e a regulamentação aplicáveis.
A potencial Oferta da MEDI se insere em contexto de reforço do ampliar o desenvolvimento das atividades na região do Rio Grande do Sul.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados sobre quaisquer desdobramentos ou deliberações a respeito da potencial Oferta, por meio de seus canais habituais de divulgação de informações periódicas e eventuais, respeitadas as restrições constantes das normas da CVM e demais leis aplicáveis.