A Klabin (KLBN11), maior empresa brasileira de papéis e embalagens, informou que em reunião extraordinária realizada nesta segunda, 4, seu conselho de administração deliberou sobre certas condições gerais de uma potencial operação de incorporação da Sogemar – Sociedade Geral de Marcas.
A informação consta em fato relevante enviado ao mercado nesta segunda, 4 após o pregão.
A Klabin atualmente tem contratualmente o direito de explorar a marca “Klabin” e outras 6 marcas de titularidade de Sogemar, mediante o pagamento de royalties, calculados com base em um percentual sobre o faturamento líquido obtido com a comercialização de produtos identificados com as marcas.
Caso a incorporação venha a ser implementada, Klabin passará a ser titular das marcas, com a consequente extinção do contrato de licenciamento atualmente em vigor e do pagamento dos respectivos royalties pela companhia.
No fato relevante a companhia informou que as condições gerais da proposta da diretoria para a incorporação, aprovadas pelo conselho de administração para formalização perante a Sogemar são as seguintes: relação de substituição da incorporação apurada atribuindo-se à Sogemar o valor de R$ 343.895.007,81 (o que representaria um desconto de aproximadamente 50% sobre o valor presente do fluxo de pagamento dos royalties apurado em laudo de avaliação preparado pela Deloitte Touche Tohmatsu Consultores), e à Klabin o seu valor de mercado, segundo a média da cotação de fechamento das Units da Klabin (KLBN11) nos últimos 60 dias, que abrange 39 pregões anteriores a 1º de fevereiro de 2019, correspondente a R$ 17,05; o aumento de capital resultante da incorporação equivalerá à emissão de 100.845.943 (considerando o referido valor de cotação das Units dividido por cinco), as quais não poderiam ser negociadas pelo período de 5 anos a contar da incorporação.
Outra condição é a incorporação ser submetida à deliberação de assembleia geral extraordinária dos acionistas da companhia, na qual os acionistas (titulares de ações ordinárias e preferenciais) que sejam, direta ou indiretamente, sócios da Sogemar, voluntariamente se absteriam de votar.
“A análise da integralidade da operação e da eventual convocação da assembleia geral extraordinária será deliberada em reunião ordinária do conselho de administração a realizar-se em 6 de fevereiro de 2019”, afirmou a Klabin em fato relevante.
A informação de que poderia haver um acordo já havia sido noticiada pelo jornal Valor Econômico na semana passada [1].
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