O Itaú Unibanco (ITUB4) confirmou em Fato Relevante a compra de 49,9% do capital social total (sendo 30,1% das ações ordinárias) da XP Investimentos.
O banco fará aporte de capital no valor de R$ 600 milhões. O Itaú afirmou ainda que vai fazer a aquisição de ações de emissão da XP Holding detidas pelos vendedores no valor de R$ 5,7 bilhões.
O valor atribuído a 100% do capital social total da XP Holding (antes do aporte) é de aproximadamente R$ 12 bilhões, o que reflete um múltiplo Preço sobre Lucro Projetado (2018) de 20 vezes.
A XP Investimentos está presente em 130 cidades brasileiras em 24 estados, além de escritórios em Nova Iorque, Miami, Londres e Genebra. A empresa conta com 850 colaboradores, 2 mil agentes autônomos, 410 mil clientes e possui R$ 85 bilhões de ativos sob custódia e R$ 12 bilhões de ativos administrados.
Além da Primeira Aquisição, por meio da qual o Itaú Unibanco tornar-se-á acionista minoritário da XP Holding, o banco comprometeu-se a adquirir em 2020, um percentual adicional de 12,5%, que lhe garantirá 62,4% do capital social total da XP Holding (sendo 40,0% das ações ordinárias) e em 2022, outro percentual adicional de 12,5%, que lhe garantirá 74,9% do capital social total da XP Holding (sendo 49,9% das ações ordinárias), sendo certo que o controle do Grupo XP, incluindo a XP Investimentos, permanecerá com os acionistas da XP Controle, que serão titulares da maioria das ações com direito a voto.
O Itaú Unibanco e alguns dos vendedores firmarão, na data de fechamento da Primeira Aquisição, um acordo de acionistas que conterá, entre outros, disposições sobre os direitos do Itaú Unibanco como acionista minoritário da XP Holding; o direito do Itaú Unibanco de indicar 2 de 7 membros do Conselho de Administração da XP Holding, de forma a garantir os direitos anteriormente mencionados; e o direito de a XP Controle exercer, a partir de 2024, uma opção de venda da totalidade de sua participação no capital social da XP Holding ao Itaú Unibanco, e de o Itaú Unibanco exercer, a partir de 2033, uma opção de compra da totalidade da participação detida pela XP Controle no capital social da XP Holding.
“O exercício de qualquer dessas opções, caso efetivado, resultará na aquisição de controle e da totalidade do capital social da XP Holding pelo Itaú Unibanco”, afirmou a instituição financeira em comunicado.
“Cabe destacar que a gestão e a condução dos negócios de todas as sociedades do Grupo XP, incluindo a XP Investimentos, continuará totalmente independente, segregada e autônoma, preservando os mesmos princípios e valores atualmente em vigor”, afirma o Itaú em Fato Relevante.
O controle do Grupo XP continuará com os sócios da XP Controle, sendo que os atuais administradores e executivos permanecerão à frente da XP Holding, da XP Investimentos e de suas controladas.
“De forma que a XP Investimentos continue atuando como plataforma aberta e independente, buscando oferecer aos seus clientes uma gama diversificada de produtos próprios e de terceiros, competindo livremente com as demais corretoras e distribuidoras do mercado de capitais, inclusive aquelas pertencentes ao conglomerado Itaú Unibanco, sem qualquer tipo de restrições ou barreiras”, esclarece o banco.
A instituição financeira estima que o impacto da Primeira Aquisição será de 0,80% no Índice de Basileia do Itaú Unibanco.